PHÂN BIỆT HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Hiện nay, để tăng tính cạnh tranh trên thị trường, các doanh nghiệp vừa và nhỏ có xu hướng hợp nhất hoặc sáp nhập lại với nhau nhằm tăng tiềm lực của mình nhưng các doanh nghiệp lại chưa phân biệt rõ ràng hai hình thức trên. Để hỗ trợ cho các doanh nghiệp lựa chọn được hình thức phù hợp nhất, LUẬT 3S xin giới thiệu cho quý bạn đọc bài viết phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp.
I.KHÁI NIỆM HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm hợp nhất và sáp nhập được định nghĩa như sau:
Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất
CSPL: khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
CSPL: khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
II.ĐIỂM GIỐNG NHAU GIỮA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp có những điểm tương đồng sau:
1. Đều chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất/bị sáp nhập;
2. Đều áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp;
3. Công ty sáp nhập và hợp nhất đều được hưởng các quyền lợi và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất/bị sáp nhập.
4. Đều là hình thức tập trung kinh tế để nhằm đẩy mạnh sự phát triển của doanh nghiệp
5. Về mặt thủ tục:
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhập/bị sáp nhập thông qua hợp đồng hợp nhất/sáp nhập, Điều lệ công ty hợp nhất/sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất/nhận sáp nhập.
– Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
III.ĐIỂM KHÁC NHAU GIỮA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
| Tiêu chí | Hợp nhất doanh nghiệp | Sáp nhập doanh nghiệp |
| Khái niệm | Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Công thức: A + B = C |
Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Công thức: A + B = B |
| Chủ thể liên quan | Công ty bị hợp nhất
Công ty hợp nhất |
Công ty bị sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập |
| Hình thức | Các doanh nghiệp mang tài sản, quyền và nghĩa vụ gộp chung lại thành một doanh nghiệp mới. | Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập. |
| Bản chất | Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới | Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập |
| Hậu quả pháp lý | Hợp nhất doanh nghiệp tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. | Sáp nhập doanh nghiệp giữ nguyên sự tồn tại của doanh nghiệp nhận sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập |
| Quyền quyết định | Quyền quyết định căn cứ theo tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp mới hợp nhất hoặc do các bên thỏa thuận. Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên | Chỉ doanh nghiệp nhận sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp sau khi hợp nhất |
| Trách nhiệm pháp lý | Doanh nghiệp hợp nhất hưởng các quyền lợi hợp pháp và phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị hợp nhất | Doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty được sáp nhập |
| Đăng ký doanh nghiệp | Doanh nghiệp được hợp nhất phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp kèm theo hồ sơ:
– Hợp đồng hợp nhất; – Nghị quyết và biên bản họp thông qua Hợp đồng hợp nhất |
Doanh nghiệp được sáp nhập phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp |
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
