CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CẦN BIẾT VỀ SỔ ĐĂNG KÝ ĐÔNG
Sổ đăng ký cổ đông trong công ty cổ phần là những tài liệu quan trọng, ghi nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với công ty. Vậy sổ đăng ký cổ đông được xây dựng như thế nào? và những vấn đề pháp lý cần nắm đối với sổ đăng ký cổ đông được?
1. Sổ đăng ký cổ đông là gì?
theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Sổ đăng ký cổ đông được hiểu là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty (khoản 1 Điều 122).
2. Có bắt buộc phải xây dựng sổ đăng ký cổ đông?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 122 Luật doanh nghiệp thì: “1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”
Như vậy, ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bắt buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông. Mặc dù, sổ đăng ký cổ đông không phải là văn bản được cơ quan nhà nước cấp như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sổ đăng ký cổ đông có vai trò rất quan trọng trong nội bộ công ty cổ phần. Bởi đây không chỉ là văn bản lưu giữ các thông tin cơ bản của cổ đông công ty và số cổ phần các cổ đông nắm giữ mà còn thể hiện thông tin về tổng số cổ phần được quyền chào bán, đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
3. Tầm quan trọng của sổ đăng ký cổ đông đối với cổ đông
Dưới góc độ của cổ đông, sổ đăng ký cổ đông không chỉ là tài liệu ghi nhận thông tin cổ đông thông thường mà còn là căn cứ xác lập quyền sở hữu cổ phần trong công ty. Cụ thể:
Căn cứ khoản 4 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Bên cạnh đó, khoản 5 điều này cũng quy định: “Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.”. Nội dung của cổ phiếu theo Điều 121 Luật doanh nghiệp 2020 cũng quy định phải có thông tin “Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu” (Điểm e khoản 1 Điều 121)
Như vậy, Sổ đăng ký cổ đông rất quan trọng, bởi thời điểm ghi nhận quyền sở hữu cổ phần được tính từ thời điểm thông tin của cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Mặc dù cổ phiếu cũng là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Tuy nhiên có thể thấy nội dung cổ phiếu cũng lệ thuộc vào nội dung của sổ đăng ký cổ đông. Và Sổ đăng ký cổ đông cũng là căn cứ mạnh nhất để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cho các cổ đông khi công ty không phát hành cổ phiếu cho mình.
Ngoài ra, các cổ đông cũng nên lưu ý thông tin về địa chỉ được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông cũng rất quan trọng. Bởi nó liên quan đến việc chi trả cổ tức trong công ty. Cụ thể, khoản 4 Điều 135 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “….Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức…”. Do đó, cổ đông cần đảm bảo và cập nhật kịp thời các thông tin liên lạc trong sổ đăng ký cổ đông để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
4. Nội dung phải có trong sổ đăng ký cổ đông
Căn cứ khoản 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, sổ đăng ký cổ đông phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Như vậy, về hình thức, ông ty cổ phần có thể tùy ý lựa chọn cách thể hiện của sổ đăng ký cổ đông ở dạng văn bản giấy, tệp dữ liệu điện tử. Về nội dung, công ty cổ phần có thể tùy ý xây dựng nội dung của sổ đăng ký cổ đông phù hợp với quy định pháp luật nhưng phải đảm bảo có các nội dung tối thiểu theo khoản 2 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020.
5. Lưu trữ và trích lục và cập nhật đối với sổ đăng ký cổ đông
Theo khoản 3 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020, Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
Việc thay đổi thông tin trên sổ đăng ký cổ đông được thực hiện theo khoản 4 và khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
– Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
– Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Ngoài ra, đối với
6. Mức phạt khi vi phạm quy định về xây dựng sổ đăng ký cổ đông
Theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt hành chính từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng đối với hành vi vi phạm liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp như sau:
– Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
– Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;
– Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
– Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Như vậy, đối với hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông có thể bị xử phạt từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng.
Ngoài ra, công ty còn bị áp dụng biện pháp khắc phục buộc lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định theo điểm d khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
