XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP KHI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CHẾT
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty có thể tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định của chủ sở hữu. Tuy nhiên trong trường hợp chủ sở hữu chết thì việc kế thừa, thay đổi chủ sở hữu mới được thực hiện như thế nào? Mời các bạn cùng theo dõi bài viết sau đây.
1. Vai trò của chủ sở hữu trong công ty TNHH một thành viên
Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Có thể thấy, Chủ sở hữu công ty là người góp vốn duy nhất của công ty TNHH một thành viên, điều hành hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty. Trong đó:
(i) Về quyền
Căn cứ theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân có các quyền như sau:
Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
d) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
đ) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
e) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
g) Quên quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
(ii) Về nghĩa vụ
Căn cứ theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân có các nghĩa vụ như sau:
a) Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
b) Tuân thủ Điều lệ công ty.
c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
đ) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
e) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
g) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
2. Xử lý phần vốn góp khi chủ sở hữu công ty là cá nhân chết
Căn cứ vào khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”
Như vậy, khi chủ sở hữu Công ty là cá nhân chết, Công ty TNHH cần phải giải quyết định hai vấn đề: Một là xác định người thừa kế phần vốn góp; Hai là, thực hiện thủ tục thay đổi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi chia thừa kế.
a) Về xác định người thừa kế
Căn cứ theo quy định của pháp luật dân sự, người thừa kế được xác định trong hai trường hợp:
(i) Trường hợp 1: Thừa kế theo di chúc: Tức là trường hợp trước khi mất, chủ sở hữu công ty đã lập di chúc định đoạt phần di sản là phần vốn góp trong công ty mà mình đang là chủ sở hữu. Theo đó, căn cứ vào điều kiện có hiệu lực của di chúc và nội dung di chúc để tiến hành phân chia di sản theo quy định.
(ii) Tường hợp 2: Thừa kế theo pháp luật: Trường hợp này được áp dụng khi chủ sở hữu chết mà không để lại di chúc hoặc nội dung di chúc không định đoạt phần di sản là phần vốn góp trong công ty mà người chết đang là chủ sở hữu hoặc nội dung di chúc bị vô hiệu (Vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần liên quan đến phần định đoạt di sản là vốn góp là trong công ty)
Căn cứ khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, người thừa kế theo pháp luật được xác định theo hàng thừa kế như sau:
a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Trong đó: Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.
Ngoài ra, người thừa kế có thể từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền nhận di sản. Trong một số trường hợp không xác định được người nhận di sản (không có người thừa kế) thì tài sản thuộc về nhà nước (theo Điều 622 Bộ Luật Dân sự 2015).
b) Về việc Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đã thực hiện việc khai nhận và phân chia di sản thừa kế thì người hưởng thừa kế sẽ tiếp quản doanh nghiệp của chủ sở hữu. Theo đó:
(i) Trường hợp chỉ có một người thừa kế thì người thừa kế cần làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính để tiếp quản và duy trì hoạt động của doanh nghiệp.
(ii) Trường hợp có nhiều người thừa kế thì công ty sẽ phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chuyển đổi thành hình thức công ty cổ phần (nếu đáp ứng đủ 3 thành viên trở lên).
(iii) Trường hợp những người thừa kế không muốn tiếp tục quản lý và hoạt động công ty nữa thì các chủ sở hữu mới sau khi được ghi nhận trong đăng ký kinh doanh có quyền quyết định. Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại, b và c khoản 1 Điều 207, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
