THỦ TỤC TRẢ CỔ TỨC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Cổ tức[1] là khoản lợi nhuận ròng được chia cho các cổ đông của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật. Việc trả cổ tức không chỉ thể hiện cam kết của công ty với nhà đầu tư mà còn tác động đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình thực hiện việc chia cổ tức phải tuân theo trình tự, thủ tục chặt chẽ để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của cổ đông. Bài viết này phân tích các quy định pháp luật và thực tiễn triển khai thủ tục trả cổ tức, mời các bạn cùng theo dõi.
(1) Điều kiện trả cổ tức
Công ty cổ phần chỉ được phép trả cổ tức khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Thứ nhất, đối với cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi [2]
Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Ví dụ, đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, công ty quy định điều kiện chi trả cổ tức với mức cố định, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp trong năm tài chính đó.
Thứ hai, đối với cổ tức trả cho cổ phần phổ thông [3]
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
(3) Hình thức và thời hạn trả cổ tức
(i) Về hình thức chia cổ tức [4]
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
(ii) Về thời hạn chia cổ tức [5]
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được tiến hành trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. [6] Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Để thực hiện việc chia cổ tức, Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
(4) Thủ tục thực hiện trả cổ tức
Việc trả cổ tức được thực hiện theo trình tự sau:
Bước 1: Hội đồng quản trị họp và ra nghị quyết về việc chi trả cổ tức
Hội đồng quản trị (HĐQT) có trách nhiệm tổ chức cuộc họp để thảo luận và thống nhất về mức cổ tức dự kiến sẽ chi trả để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc xác định mức cổ tức cần căn cứ vào kết quả kinh doanh, lợi nhuận giữ lại của công ty, các nghĩa vụ tài chính phải thực hiện và định hướng phát triển trong tương lai.
Bước 2: Họp Đại hội đồng cổ đông
Tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, các cổ đông sẽ xem xét, thảo luận và thông qua phương án trả cổ tức do HĐQT đề xuất. Nghị quyết thông qua mức chia cổ tức cần đạt tỷ lệ phiếu bầu theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp.
Bước 3: Lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức
Sau khi ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết chia cổ tức, HĐQT có trách nhiệm lập danh sách cổ đông có quyền nhận cổ tức. Danh sách này phải được hoàn tất trong vòng 06 tháng kể từ ngày kết thúc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.
HĐQT xác định mức cổ tức cụ thể đối với từng cổ đông, dựa trên số lượng cổ phần mà họ sở hữu, đồng thời quyết định thời gian và hình thức chi trả cổ tức. Danh sách cổ đông chốt quyền nhận cổ tức cần được hoàn tất ít nhất 30 ngày trước trước mỗi lần trả cổ tức.
Bước 4: Thông báo về việc chia cổ tức
Công ty có nghĩa vụ gửi thông báo bằng văn bản đến từng cổ đông để đảm bảo họ nhận được thông tin chính xác về việc chia cổ tức. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày thanh toán cổ tức, theo phương thức đảm bảo (ví dụ: thư bảo đảm, email có xác nhận hoặc thông báo điện tử qua cổng thông tin của công ty).
Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 5: Tiến hành chi trả cổ tức theo phương thức đã thông báo
Công ty phải thực hiện thanh toán cổ tức đúng thời hạn và theo phương thức đã thông báo. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn tối đa để hoàn tất việc chi trả cổ tức là 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp ĐHĐCĐ thường niên.
Trường hợp công ty chi trả cổ tức bằng cổ phần thay vì tiền mặt, công ty không cần thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định về phát hành chứng khoán. Tuy nhiên, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã phát hành để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc chi trả cổ tức.[7]
(5) Nghĩa vụ thuế khi trả cổ tức
Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, Điều 3 Nghị định 65/2013/NĐ-CP và Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì thu nhập từ Cổ tức do góp vốn mua cổ phần, cổ tức trả bằng cổ phiếu, lợi tức ghi tăng vốn là những thu nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân.
Công thức tính thuế được xác định như sau:
Mức đóng thuế TNCN từ việc chia cổ tức = Thu nhập từ việc chia cổ tức x Thuế suất 5% [8]
Tuy vào hình thức chi trả cổ tức, Công ty sẽ có trách nhiệm khấu trừ thuế, khai thuế thay và nộp thuế thay cho cá nhân nhận cổ tức theo quy định của Luật Thuế Thu nhập cá nhân và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
(6) Xử lý vi phạm khi không trả cổ tức đúng hạn
Khi công ty không trả cổ tức đúng hạn mà không có lý do chính đáng, cổ đông có quyền gửi kiến nghị, khiếu nại đến Ban lãnh đạo công ty để yêu cầu giải quyết. Trường hợp công ty không thực hiện hoặc giải quyết không thỏa đáng, cổ đông có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền nơi công ty đặt trụ sở để yêu cầu công ty thanh toán cổ tức, bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật
(7) Kết luận
Việc trả cổ tức là một phần quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và duy trì lòng tin của nhà đầu tư. Tuy nhiên, thủ tục này cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để tránh rủi ro pháp lý và tài chính. Các doanh nghiệp cần chú ý đến các điều kiện, quy trình và nghĩa vụ thuế liên quan để thực hiện việc chi trả cổ tức một cách hợp pháp và hiệu quả.
Cơ sở pháp lý
[1] Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020;
[2] Khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020;
[3] Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020;
[4] Khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020;
[5] Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020;
[6] Khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020;
[7] Khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020
[8] Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC;
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
