CHỨC NĂNG CỦA UỶ BAN KIỂM TOÁN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định về Ủy ban kiểm toán, đây là một cơ quan chuyên môn mới trong công ty cổ phần. Vậy Ủy ban này có cơ cấu tổ chức thế nào? Vị trí, vai trò và chức năng ra sao trong công ty cổ phần? Mời các bạn cùng tìm hiểu thông qua bài viết sau đây.
1. Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Theo đó, Ủy ban kiểm toán phải có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
2. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có ủy ban kiểm toán không?
Căn cứ theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Theo đó, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Một là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Hai là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Như vậy, Ủy ban kiểm toán bắt buộc phải có nếu công ty cổ phần lựa chọn tổ chức theo mô hình không có Ban kiểm soát. Tức là, công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Trong đó bầu ra cơ quan chuyển môn trực thuộc Hội đồng quản trị phải đảm bảo điều kiện:
(i) Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất hai thành viên
(ii) Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là một trong các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
(ii) Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Theo đó, Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành được hiểu là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty (Theo Khoản 56 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
Như vậy, thành viên của Ủy ban kiểm toán phải là một trong các thành viên trong Hội đồng quản trị và đồng thời không được giữa các chức danh điều hành như: Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Chức năng, quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán
Theo Khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Ủy ban kiểm toán có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Như vậy, có thể thấy, Ủy ban Kiểm toán là Ủy ban trực thuộc HĐQT, có chức năng tư vấn và giúp việc cho HĐQT trong việc đảm bảo có được một hệ thống hiệu quả về kiểm soát nội bộ và tuân thủ pháp luật; sát tính trung thực của các báo cáo tài chính liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trước khi công bố ra bên ngoài.
4. Cách thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán
Theo Khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.”
Như vậy, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo ba hình thức:
– Biểu quyết tại cuộc họp
– Lấy ý kiến bằng văn bản
– Hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định.
Theo đó, pháp luật cho phép công ty cổ phần tự do lựa chọn hình thức thông qua quyết định của Ủy ban kiểm toán. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo nguyên tắc đa số. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
