CỔ ĐÔNG KHÔNG ĐƯỢC MỜI DỰ HỌP – LÀM GÌ ĐỂ BẢO VỆ QUYỀN LỢI?
Trong hoạt động của công ty cổ phần, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc ra quyết định liên quan đến chiến lược và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, có nhiều trường hợp cổ đông không được mời tham dự cuộc họp, dẫn đến nguy cơ mất quyền tham gia và bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Bài viết này sẽ phân tích quy định pháp luật và giải pháp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong tình huống này, mời các bạn cùng theo dõi.
1. Cổ đông trong doanh nghiệp là những ai?
Trong hoạt động của công ty cổ phần, cổ đông là những người sở hữu cổ phần, có quyền và nghĩa vụ đối với công ty. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông được chia thành các nhóm chính sau:
– Cổ đông sáng lập: Là những người tham gia sáng lập công ty, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Họ có trách nhiệm góp vốn trong thời hạn luật định và thường giữ vai trò quan trọng trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty.
– Cổ đông phổ thông: Là những người sở hữu cổ phần phổ thông, loại cổ phần cơ bản nhất của công ty cổ phần. Họ có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, và chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
– Cổ đông ưu đãi: Là những người sở hữu cổ phần ưu đãi, bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ tức, hoặc hoàn lại. Mỗi loại cổ phần ưu đãi đi kèm với quyền lợi và hạn chế riêng theo quy định tại Điều 117 của Luật Doanh nghiệp.
2. Kỳ họp Đại hội đồng cổ đông
Kỳ họp Đại hội đồng cổ đông là sự kiện quan trọng nhất trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, nơi các cổ đông thực hiện quyền kiểm soát và quyết định các vấn đề lớn của công ty.
Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, kỳ họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
Một là, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được diễn ra trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Hai là, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Việc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể được triệu tập bất kỳ lúc nào trong trường hợp như:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Việc tuân thủ thời hạn tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là vô cùng quan trọng để đảm bảo sự minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông trong công ty.
3. Quyền dự họp của cổ động trong Công ty cổ phần
Theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
Ngoài ra, tại Khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.
Bên cạnh các quyền nêu trên thì theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông còn có các quyền khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như: Quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; Yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông…. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.
Theo đó, Công ty phải có trách nhiệm gửi thông báo mời họp và các tài liệu dự họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Theo Khoản 5 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về những vấn đề được thông qua trong cuộc họp phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Như vậy, quyền dự họp và được biết các thông tin về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông trong công ty cổ phần đã được pháp luật quy định rõ ràng. Đây không chỉ là cơ hội để cổ đông tham gia vào các quyết định quan trọng mà còn là công cụ pháp lý giúp bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ. Việc nắm vững và sử dụng hiệu quả các quyền này sẽ giúp cổ đông chủ động hơn trong việc kiểm soát và đóng góp vào sự phát triển của doanh nghiệp.
4. Làm gì khi cổ đông không được mời họp đúng quy định
Khi cổ đông không được mời tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo đúng quy định, cổ đông có thể thực hiện một số hành động pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình.
Thứ nhất, xác minh lý do không được mời họp
Cổ đông cần xác minh lý do vì sao mình không được mời họp như: kiểm tra danh sách cổ đông, xác nhận thông tin liên lạc của mình với công ty, và xem xét các quy định trong điều lệ công ty cũng như luật pháp hiện hành liên quan đến quyền lợi của mình trong công ty.
Trường hợp cần thiết, Cổ đông nên có thể liên hệ trực tiếp đến công ty để yêu cầu giải thích lý do không nhận được thư mời họp. Việc liên hệ này cần được thực hiện bằng văn bản để có bằng chứng rõ ràng.
Thứ hai, yêu cầu bổ sung vào danh sách mời họp
Nếu phát hiện mình bị bỏ sót, cổ đông có thể yêu cầu công ty bổ sung vào danh sách cổ đông được mời họp và nhận các tài liệu liên quan đến cuộc họp. Yêu cầu này cần được thực hiện càng sớm càng tốt trước ngày họp.
Thứ ba, gửi khiếu nại đến Công ty
Nếu không nhận được phản hồi thỏa đáng từ công ty về việc mình không được mời họp hoặc không nhận được tài liệu họp, cổ đông có thể gửi khiếu nại chính thức đến Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị để được giải quyết.
Thứ tư, sử dụng các biện pháp pháp lý
Nếu các biện pháp trên không mang lại kết quả, cổ đông có thể sử dụng các biện pháp pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình như: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cụ thể:
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
– Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
– Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trong quá trình này, cổ đông nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý hoặc luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp để đảm bảo các bước thực hiện đều đúng quy định và hiệu quả. Cổ đông cũng nên giám sát và ghi nhận lại toàn bộ quá trình xử lý vấn đề, bao gồm việc liên hệ, phản hồi từ công ty, và các bước hành động đã thực hiện. Việc này giúp cổ đông có bằng chứng cụ thể nếu cần sử dụng trong các thủ tục pháp lý sau này.
5. Kết luận
Việc không được mời tham dự Đại hội đồng cổ đông không chỉ là sự vi phạm quyền lợi pháp lý mà còn gây thiệt hại trực tiếp đến vị thế và lợi ích của cổ đông trong công ty. Do đó, cổ đông cần hiểu biết pháp luật và áp dụng các giải pháp phù hợp là điều cần thiết để bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
