CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯA NIÊM YẾT CÓ BẮT BUỘC PHẢI CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG?
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần giúp xác nhận số cổ phần mà các cổ đông sở hữu trong công ty. Công ty có bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông không? Nội dung, hình thức và giá trị pháp lý của giấy chứng nhận cổ phần được quy định như thế nào?
1. Giấy chứng nhận cổ phần là gì?
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong thực tế được hiểu là văn bản chứng nhận tổng giá trị sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần.
Trong Luật Doanh nghiệp, giấy chứng nhận cổ phần chính là cổ phiếu. Theo quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu được định nghĩa là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Công ty cổ phần chưa niêm yết có bắt buộc cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông không?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ ghi nhận cổ phiếu ở vai trò là tài liệu xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về hình thức và nội dung của cổ phiếu. Tuy nhiên, không có điều khoản nào bắt buộc Công ty cổ phần phải lập cổ phiếu cổ đông mà việc quản lý sở hữu cổ phần, xác nhận quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong công ty được thực hiện theo Sổ đăng ký cổ đông. Đây cũng là một loại tài liệu dưới hình thức văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty. Và là tài liệu bắt buộc công ty phải lập, lưu giữ từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể, việc lưu trữ, quản lý, cập nhật Sổ đăng ký cổ đông được ghi nhận tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Ngoài ra, theo quy định tại khoản 2 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.”
Khoản 4, khoản 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu có quy định:
“4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty”.
Như vậy, từ những quy định trên có thể thấy, việc ghi nhận sở hữu cổ phần, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào nội dung ghi nhận tại sổ đăng ký cổ đông. Việc cấp cổ phiếu cho cổ đông là không bắt buộc và nội dung, hình thức cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành nếu có sai sót cũng sẽ không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông sở hữu cổ phiếu đó.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
