MỘT SỐ VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý KHI YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là một trong những công cụ quan trọng trong quản trị công ty cổ phần, thể hiện ý chí tập thể của các cổ đông và có tác động trực tiếp đến hoạt động của công ty. Tuy nhiên, không phải mọi nghị quyết đều đảm bảo tính hợp pháp và lợi ích của các bên liên quan. Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định các điều kiện cụ thể để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Việc này không chỉ giúp các cổ đông bảo vệ quyền lợi mà còn góp phần đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động của công ty cổ phần.
Thứ nhất, về căn cứ hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ
Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, một nghị quyết của ĐHĐCĐ có thể bị yêu cầu hủy bỏ có một trong các căn cứ sau:
(i) Nghị quyết vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết
Để đảm bảo tính hợp pháp của nghị quyết ĐHĐCĐ, quá trình triệu tập, tổ chức và biểu quyết phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Việc vi phạm các thủ tục này có thể làm cho nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ. Các vi phạm như không thông báo đúng thời hạn, không đảm bảo quyền biểu quyết của cổ đông, hay có sự ép buộc biểu quyết sẽ là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ.
Ví dụ: Một công ty tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ nhưng không thông báo cho một nhóm cổ đông lớn, dẫn đến việc họ không thể tham gia cuộc họp và biểu quyết. Trong trường hợp này, nghị quyết được thông qua có thể bị hủy bỏ.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải mọi vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết đều đủ căn cứ để hủy bỏ nghị quyết. Vi phạm này phải là nghiêm trọng và có ảnh hưởng rõ rệt đến quyền lợi của các cổ đông. Ví dụ, việc chậm thông báo cuộc họp trong một số ít ngày hoặc sai sót nhỏ trong biên bản cuộc họp có thể không đủ điều kiện để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.
Ngoài ra, nếu nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua với sự đồng thuận 100% cổ phần có quyền biểu quyết, nghị quyết này sẽ được coi là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi có vi phạm về thủ tục triệu tập hoặc biểu quyết. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và các cổ đông khi không có sự tranh chấp nào về việc thông qua nghị quyết.
(ii) Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty
Một nghị quyết của ĐHĐCĐ không được phép vượt quá quyền hạn của công ty, trái với pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Ví dụ, nếu ĐHĐCĐ thông qua việc chia lợi nhuận nhưng lại vi phạm nguyên tắc ưu tiên thanh toán nợ cho các chủ nợ, nghị quyết này sẽ không hợp pháp. Các nghị quyết trái pháp luật hoặc không tuân thủ Điều lệ công ty có thể bị yêu cầu hủy bỏ.
Thứ hai, thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ
Để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải thực hiện trong thời gian quy định. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét và hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông được bảo vệ kịp thời, đồng thời cũng giúp hạn chế việc lạm dụng yêu cầu hủy bỏ khi quá nhiều thời gian đã trôi qua, gây ảnh hưởng đến hoạt động và ổn định của công ty.
Nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông không yêu cầu hủy bỏ nghị quyết trong thời hạn nêu trên, quyền yêu cầu này sẽ hết hiệu lực. Điều này có nghĩa là họ không còn quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài can thiệp để hủy bỏ nghị quyết nữa, dù nghị quyết có thể vẫn có những vi phạm nghiêm trọng về pháp lý hoặc Điều lệ công ty.
Thứ ba, về hiệu lực của Nghị quyết ĐHĐCĐ
(i) Hiệu lực ngay khi thông qua: Nghị quyết ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua, hoặc kể từ thời điểm có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó. Điều này đồng nghĩa với việc, ngay khi nghị quyết được thông qua trong cuộc họp ĐHĐCĐ hợp pháp, nó sẽ có hiệu lực thi hành ngay lập tức, trừ khi nghị quyết đó có quy định khác.
(ii) Nghị quyết thông qua bằng 100% cổ phần có quyền biểu quyết: Nếu nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, nghị quyết đó vẫn được xem là hợp pháp và có hiệu lực, ngay cả khi có vi phạm về thủ tục triệu tập hoặc biểu quyết.
(iii) Hiệu lực cho đến khi có quyết định hủy bỏ: Trong trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ từ cơ quan có thẩm quyền, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Kết luận
Việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là một quyền lợi chính đáng của cổ đông khi quyền lợi của họ bị vi phạm. Tuy nhiên, để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết, các cổ đông phải tuân thủ đúng các điều kiện và thủ tục pháp lý. Việc hiểu và áp dụng đúng các quy định pháp luật không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch và công bằng trong hoạt động của công ty.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
