PHÂN BIỆT HỢP ĐỒNG PHỤ VÀ PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG
Hiện nay, để giao kết hợp đồng thì bên cạnh hợp đồng chính được giao kết, tùy theo nhu cầu mà các bên có thể phát sinh giao kết thêm phụ lục hợp đồng hoặc hợp đồng phụ. Tuy nhiên, hầu như nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ. Mời các bạn cùng theo dõi bài viết dưới đây để phân biệt rõ hai loại văn bản này nhé.
I. HỢP ĐỒNG PHỤ
Về khái niệm, BLDS 2015 không có định nghĩa hay đưa ra khái niệm của hợp đồng phụ mà chỉ hai quát dựa trên hiệu lực pháp lý. Cụ thể, căn cứ theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 402 BLDS 2015 quy định: Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ; Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Về hiệu lực lý pháp lý, theo khoản 2, khoản 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về Hợp đồng vô hiệu:
“2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thoả thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.”
Có thể thấy, về bản chất hợp đồng chính là hợp đồng có hiệu lực độc lập với hợp đồng phụ nhưng hợp đồng phụ lại có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Ví dụ: Ngày 01/7/2023, A và B, ký kết Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư, trong Hợp đồng có thỏa thuận rõ về giá, thời hạn giao Căn hộ …. Và một số điều khoản khác. Đây là Hợp đồng chính, nó có hiệu lực độc lập. Sau đó, vì trong Căn hộ có các tài sản khác như: Điều hòa, tủ lạnh, tivi …… Nên A và B có ký kết thêm một Hợp đồng phụ để mua bán các tài sản hiện hữu trong Căn hộ này. Lúc này, hợp đồng được coi là một Hợp đồng phụ của Hợp đồng mua bán Căn hộ. Và nếu vì lý do nào đó, Hợp đồng mua bán Căn hộ không phát sinh hiệu lực, không thể thực hiện được, thì Hợp đồng phụ này, cũng vì thế sẽ không được thực hiện, không phát sinh hiệu lực. Ngược lại, nếu hợp đồng phụ vì lý do nào đó không thể thực hiện được thì hợp đồng chính vẫn có hiệu lực. Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Như vậy, Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng riêng tách khỏi hợp đồng chính và bản chất của nó là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể nhất định nhưng hiệu lực lại phụ thuộc vào hợp đồng chính. Do đó, khi phát sinh sự vô hiệu, chấm dứt hoặc hủy bỏ của hợp đồng chính thì về cơ bản sẽ làm chấm dứt hợp đồng phụ nhưng ngược lại sự vô hiệu, chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng phụ không làm chấm dứt họp đồng chính, trừ trường họp các bên có thỏa thuận khác.
II. PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG
Thực tiễn cho thấy, nhiều người vẫn hiểu Phụ lục hợp đồng là văn bản đi kèm và không thể tách rời hợp đồng được ký kết nhằm quy định chi tiết hoặc sửa đổi, bổ sung một số điều khoản trong hợp đồng chính.
Về mặt khái niệm, Điều 403 BLDS 2015 quy định: Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng.
Về mặt nội dung, BLDS quy định nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Theo đó, nếu trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực. Tuy nhiên, nếu các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
Ví dụ: A ký bán Căn hộ cho B bao gồm luôn cả các tài sản hiện có trong Căn hộ với giá 10 tỷ. Để quy định rõ ràng các tài sản bàn giao kèm theo căn hộ, các bên tiến hành ký kết một phụ lục hợp đồng quy định chi tiết danh mục các tài sản hiện có trong Căn hộ, ví dụ: máy giặt, quạt điện, bàn, ghế….
Như vậy, có thể hiểu: phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng. Nó có hiệu lực tương tự như hợp đồng. Nội dung của phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Do được xây dựng và xác lập kèm theo hợp đồng nên nội dung của phụ lục cũng chính là nội dung của hợp đồng, chúng bị ràng buộc và được thực hiện giống như các nội dung khác trong hợp đồng và không thể tách rời.
Hiện nay, có nhiều loại hợp đồng có nội dung tương đối dài và phức tạp. Để việc thực hiện hợp đồng đạt được hiệu quả cao, các điều khoản hình thành nên hợp đồng cần ngắn gọn, dễ hiểu và chứa đựng thông tin cần thiết. Vì thế, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản hợp đồng. Ngoài ra, trong quá trình ký kết hợp đồng nhiều lúc sẽ không tránh khỏi những sai sót về các điều khoản trong hợp đồng vì thế cần phải bổ sung, thay đổi hoặc sửa chữa nội dung hợp đồng. Khi đó, các bên tham gia hợp đồng sẽ tiến hành lập thêm phụ lục cho hợp đồng. Vì thế, có 2 trường hợp cần phải ký bổ sung phụ lục hợp đồng như sau:
(1) Quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng và nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng.
(2) Sửa đổi, bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Loại phụ lục này thường được lập sau khi hợp đồng được lập nhằm thay đổi, sửa đổi các nội dung ban đầu của hợp đồng.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
