PHÂN BIỆT HỢP ĐỒNG PHỤ VÀ PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG
Trong thực tiễn kinh doanh và giao dịch dân sự, việc sử dụng hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng là rất phổ biến. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ sự khác biệt giữa hai khái niệm này, dẫn đến việc áp dụng sai quy định pháp luật, gây khó khăn trong việc thực hiện và giải quyết tranh chấp. Việc phân biệt chính xác hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng không chỉ giúp đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia mà còn tránh những rủi ro pháp lý không đáng có. Bài viết này sẽ phân tích kỹ lưỡng hai khái niệm trên, làm rõ cách hiểu đúng theo quy định pháp luật Việt Nam, mời các bạn cùng theo dõi.
1. Khái niệm và bản chất pháp lý của hợp đồng phụ
Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng độc lập nhưng có sự liên quan mật thiết đến hợp đồng chính.
Theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 về Các loại hợp đồng chủ yếu như sau:
“3. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
4. Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.”
Bên cạnh đó theo khoản 2 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về Hợp đồng vô hiệu:
“2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.”
Như vậy, theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng phụ được lập ra nhằm hỗ trợ, bổ sung hoặc bảo đảm thực hiện một phần nghĩa vụ trong hợp đồng chính. Tuy nhiên, nếu hợp đồng chính vô hiệu, hợp đồng phụ cũng sẽ vô hiệu theo, trừ khi pháp luật có quy định khác.
Ví dụ: Trong một hợp đồng xây dựng, hợp đồng chính quy định việc thi công công trình, hợp đồng phụ có thể được lập để thuê một đơn vị khác cung cấp vật liệu xây dựng hoặc thi công một phần công trình. Hợp đồng phụ có thể độc lập về đối tượng nhưng không thể mâu thuẫn với hợp đồng chính.
2. Khái niệm và bản chất pháp lý của phụ lục hợp đồng
Phụ lục hợp đồng là tài liệu bổ sung, giải thích, hoặc điều chỉnh các điều khoản trong hợp đồng chính. Khác với hợp đồng phụ, phụ lục không phải là một hợp đồng độc lập mà là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.
Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về Phụ lục hợp đồng như sau:
“1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi” .
Như vậy, phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Vì được xây dựng và xác nhập kèm theo hợp đồng nên nội dung phụ lục của hợp đồng không thể tách rời khỏi nội dung của hợp đồng.
Ví dụ: Trong một hợp đồng thuê nhà, nếu sau khi ký kết hợp đồng, các bên muốn bổ sung quy định về thời gian thanh toán hoặc sửa đổi giá thuê, phụ lục hợp đồng sẽ được lập ra để điều chỉnh những nội dung này. Dù có phụ lục, hợp đồng chính vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý và các bên phải thực hiện đầy đủ các cam kết trong hợp đồng chính.
Phụ lục hợp đồng có hiệu lực khi và chỉ khi nội dung của nó phù hợp với hợp đồng chính. Nếu có mâu thuẫn, điều khoản trong hợp đồng chính sẽ được ưu tiên áp dụng.
3. Điểm khác biệt giữa hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng
Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng khác nhau ở nhiều khía cạnh:
Thứ nhất, về tính độc lập: Hợp đồng phụ là một hợp đồng độc lập nhưng có tính phụ thuộc pháp lý vào hợp đồng chính. Trong khi đó, phụ lục hợp đồng không có tính độc lập, mà chỉ là phần mở rộng của hợp đồng chính.
Thứ hai, về mục đích: Hợp đồng phụ nhằm hỗ trợ thực hiện hợp đồng chính, trong khi phụ lục hợp đồng thường được sử dụng để bổ sung hoặc sửa đổi các điều khoản của hợp đồng chính.
Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Hợp đồng phụ vô hiệu nếu hợp đồng chính vô hiệu (trừ trường hợp pháp luật quy định khác). Ngược lại, phụ lục hợp đồng chỉ vô hiệu trong phần nội dung mâu thuẫn với hợp đồng chính.
Ví dụ: Trong một hợp đồng cung cấp dịch vụ viễn thông, hợp đồng phụ có thể được lập để thuê một bên thứ ba thực hiện dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật. Phụ lục hợp đồng có thể được sử dụng để bổ sung danh sách các dịch vụ hoặc thay đổi giá dịch vụ theo thỏa thuận mới của các bên.
4. Kết luận
Việc phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng là một kỹ năng quan trọng không chỉ đối với các chuyên gia pháp lý mà còn với các doanh nghiệp và cá nhân tham gia giao dịch. Sự hiểu biết rõ ràng và áp dụng đúng quy định pháp luật không chỉ giúp các bên bảo vệ quyền lợi mà còn xây dựng các mối quan hệ giao dịch bền vững, hiệu quả.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
