Thẩm Quyền Quyết Định Của Đại Hội Đồng Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần
Với môi trường kinh tế hội nhập như ngày nay, ngày càng có nhiều người lựa chọn mô hình công ty cổ phần để thanh lập doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông chiếm vai trò tương đối quan trọng trong loại hình doanh nghiệp này. Vậy thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong Công ty cổ phần có phạm vi như thế nào? Chúng ta sẽ cùng nhau tìm hiểu thông qua bài viết này.
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ:
– Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020)
II. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LÀ GÌ?
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần (Khoản 1 Điều 138 LDN 2020)
Theo đó, trong công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông được xem là cơ quan đại diện quyền lực, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết vậy nên nó là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thẩm quyền quyết định đối với hầu hết các quyết định quan trọng của công ty.
III. THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG:
Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định chi tiết như sau:
1. Thông qua định hướng phát triển công ty
Hiện nay, Luật doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền thông qua định hướng phát triển công ty mà không có một giới hạn nào cho vấn đề này.
2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần
– Theo quy định, công ty cổ phần ngoài cổ phần bắt buộc phải có là cổ phần phổ thông thì còn có thể có cổ phần ưu đãi với các loại là cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các cổ phần ưu đãi khác. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định số cổ phần được quyền chào bán để huy động vốn.
– Theo quy định thì cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Vậy nên việc quyết định mức cổ tức hàng năm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của cổ đông, với tư cách là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông sẽ có thẩm quyền ra quyết định này.
3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Còn ban kiểm soát với nhiệm vụ giám sát đảm bảo tính hợp pháp, trung thực,.. của tất cả hoạt động quản lý, điều hành, kinh doanh công ty. Với những thẩm quyền đó, để tránh tình trạng lạm dụng quyền hạn của mình gây ra thiệt hại của cho công ty nên pháp luật đã cho phép Đại hội đồng cổ đông được bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên
4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Đối với tất cả loại hình công ty, điều lệ công ty được xem là văn bản có giá trị quan trọng nhất trong quá trình thành lập cũng như hoạt động và chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền sửa đổi hoặc bổ sung nó.
6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
Báo cáo tài chính hàng năm chính là văn bản phản ánh đầy đủ nhất tình trạng kinh doanh của công ty. Báo cáo tài chính do Hội đồng quản trị trình lên để Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại
Việc mua lại này sẽ dẫn đến thay đổi cơ cấu vốn điều lệ của công ty, do đó đòi hỏi phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty
9. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
Theo quy định tại điểm đ khoản 1 điều 148 LDN 2020 thì công ty có thể “Tổ chức lại, giải thể công ty” khi nghị quyết về vấn để giải thể được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành nếu điều lệ công ty không có quy định khác.
10. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Theo điều 163 LDN 2020, tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Theo điều 172 LDN 2020, Tổng mức thù lao và chi phí không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
11. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
12. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết
13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
IV. CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
4. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
5. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.
6. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
V. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần?
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
