THỪA KẾ CỔ PHẦN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG DOANH NGHIỆP
Cổ đông trong một công ty có thể để lại cổ phần của mình cho người thừa kế trong di chúc của mình hoặc theo quy định pháp luật, người thừa kế của cổ đông công ty có thể thừa hưởng số cổ phần mà cổ đông đang sở hữu khi cổ đông này chết mà không để lại di chúc. Tuy nhiên, quyền được thừa kế và cách thức thừa kế cụ thể có thể phụ thuộc vào quy định pháp luật và các điều khoản trong văn bản thành lập công ty. Mời các bạn cùng theo dõi bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn về thừa kế cổ phần của cổ đông trong doanh nghiệp nhé.
1. Cổ đông là ai?
Cổ đông là thuật ngữ pháp lý chỉ người sở hữu ít nhất 01 cổ phần trong công ty cổ phần [1]. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Quyền để lại thừa kế của cổ đông công ty
Về mặt dân sự, thừa kế được hiểu là sự dịch chuyển tài sản của người đã chết cho người còn sống, tài sản để lại gọi là di sản (Gồm tài sản riêng của người chết, phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác [2]). Trong đó, thừa kế được chia thành 02 hình thức:
– Thừa kế theo di chúc: Là việc chuyển dịch tài sản của người đã chết cho người còn sống theo sự định đoạt của người đó bằng di chúc khi họ còn sống [3].
– Thừa kế theo pháp luật: Là thừa kế theo hàng thừa kế, điều kiện và trình tự thừa kế do pháp luật quy định [4].
Bộ luật dân sự 2015 cũng quy định rõ: Cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của mình; để lại tài sản của mình cho người thừa kế theo pháp luật; hưởng di sản theo di chúc hoặc theo pháp luật [5]. Như vậy, để lại thừa kế và hưởng di sản thừa kế là quyền của cá nhân.
Trong doanh nghiệp, cổ đông chính là người sở hữu cổ phần trong công ty thông qua việc góp vốn bằng tài sản của mình vào công ty để sở hữu cổ phần tương ứng. Do đó, cổ phần cũng có thể được coi là tài sản cổ đông và là di sản thừa kế khi cổ đông qua đời. Cổ đông có thể tự định đoạt phần di sản này của mình sau khi chết bằng di chúc hoặc tài sản sẽ được chia thừa kế có người thừa kế của cổ đông theo quy định của pháp luật.
3. Giải quyết vấn đề thừa kế khi cổ đông trong công ty chết
Theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Cụ thể, căn cứ Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về tài sản không có người nhận thừa kế thì nếu cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì di sản thừa kế là số cổ phần của cổ đông đó sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thì sẽ thuộc về Nhà nước.
Lưu ý rằng: Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần từ việc thừa kế nêu trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty [6].
4. Thủ tục hưởng thừa kế cổ phần
Việc thừa kế cổ phần được thực hiện tương tự việc thừa kế các di sản thừa kế thông thường theo Bộ luật dân sự năm 2015 và Luật công chứng năm 2014. Theo đó, thủ tục thừa kế cổ phần gồm các giai đoạn sau:
Bước 1: Người thừa kế thực hiện việc khai nhận di sản thừa kế hoặc thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.
Căn cứ theo Điều 57, Điều 58 Luật Công chứng 2014, việc khai nhận di sản thừa kế hoặc thỏa thuận phân chia di sản thừa kế được thực hiện trong các trường hợp sau:
Trường hợp 1: Công chứng thỏa thuận phân chia di sản nếu những người thừa kế theo pháp luật hoặc theo di chúc mà trong di chúc không xác định rõ phần di sản được hưởng của từng người
Trường hợp 2: Khai nhận di sản thừa kế nếu chỉ có một người duy nhất được hưởng di sản theo pháp luật hoặc những người cùng được hưởng di sản theo pháp luật nhưng thỏa thuận không phân chia di sản đó.
Thủ tục khai nhận di sản thừa kế hoặc phân chia di sản thừa kế được thực hiện Phòng Công chứng hoặc Văn phòng Công chứng.
Bước 2: Niêm yết việc thụ lý văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc Thỏa thuận phân chia di sản thừa kế.
Sau khi đã thực hiện bước 1, tổ chức hành nghề công chứng mà người thừa kế lựa chọn sẽ tiến hành việc niêm yết văn bản khai nhận di sản tại trụ sở UBND cấp xã nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản trong thời hạn là 15 ngày.
Trường hợp không xác định được nơi thường trú cuối cùng thì niêm yết tại nơi tạm trú có thời hạn cuối cùng của người đó.
Bước 3: Ký kết văn bản khai nhận thừa kế, văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế là cổ phần
Sau khi đã hết thời hạn niêm yết là 15 ngày, nếu không có bất cứ khiếu nại, tố cáo nào, tổ chức hành nghề công chứng sẽ tiến hành ký kết, công chứng vào văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế đối với số cổ phần mà người thừa kế đã đăng ký khai nhận/phân chia.
Bước 4: Thông báo cho Công ty cổ phần để trở thành cổ đông của Công ty.
Theo khoản 5 Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2020 về sổ đăng ký cổ đông quy định: “Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Như vậy, khi có sự thay đổi cổ đông do thừa kế cổ phần thì công ty phải cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Người thừa kế sẽ chính thức trở thành cổ đông công ty kể từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Bước 5: Người thừa kế thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định
Khoản 9 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:
“9. Thu nhập từ nhận thừa kế
a) Đối với nhận thừa kế là chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp”.
Như vậy, thu nhập từ việc nhận thừa kế cổ phần theo quy định hiện nay là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Người nhận thừa kế cổ phần có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế theo quy định, cụ thể:
– Thu nhập tính thuế từ nhận thừa kế là phần giá trị tài sản nhận thừa kế vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận. [7]
– Cách tính số thuế phải nộp [8]:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 10%
– Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là: Thời điểm cá nhân làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản thừa kế [9];
– Về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế [10] (10 ngày kể từ ngày văn bản thỏa thuận phân chia tài sản/văn bản khai nhận di sản thừa kế có hiệu lực).
Cơ sở pháp lý:
[1] Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020;
[2] Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015;
[3] Điều 624 Bộ luật Dân sự 2015;
[4] Điều 649 Bộ luật Dân sự 2015;
[5] Điều 609 Bộ luật Dân sự 2015;
[6] Khoản 5 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020;
[7] Khoản 1 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC;
[8] Khoản 4 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC;
[9] Khoản 3 Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC;
[10] Khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
