XỬ LÝ KHI CUỘC HỌP CÔNG TY TNHH KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH DO THIẾU THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Cuộc họp của Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH có vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề chiến lược, hoạt động kinh doanh và tổ chức nội bộ. Tuy nhiên, trên thực tế, có nhiều trường hợp cuộc họp không thể tiến hành do không đủ số lượng thành viên tham dự theo quy định của pháp luật. Việc xử lý tình huống này cần tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp để đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan cũng như tránh tranh chấp nội bộ. Mời các bạn cùng tham khảo chi tiết thông qua bài viết dưới đây.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả thành viên góp vốn (nếu là cá nhân) và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Với vai trò là trung tâm điều hành và hoạch định chiến lược, Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm quản lý, giám sát và đưa ra những quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.
Cuộc họp Hội đồng thành viên là phương thức hoạt động chính của Hội đồng thành viên, nơi các thành viên công ty cùng thảo luận và biểu quyết về các vấn đề quan trọng như định hướng kinh doanh, phân phối lợi nhuận, tổ chức lại doanh nghiệp, bổ nhiệm giám đốc, sửa đổi điều lệ, hợp nhất, sáp nhập hoặc giải thể công ty. Đây là một cơ chế bắt buộc giúp đảm bảo rằng các quyết định quan trọng được thông qua một cách hợp pháp, công khai và minh bạch.
Theo điều lệ công ty và quy định pháp luật, cuộc họp Hội đồng thành viên có thể được triệu tập theo hai hình thức:
(i) Cuộc họp định kỳ: Được tổ chức theo lịch trình cố định đã quy định trong điều lệ công ty nhằm xem xét, đánh giá hoạt động kinh doanh và ra các quyết định chiến lược.
(ii) Cuộc họp đột xuất: Được triệu tập khi có tình huống cấp bách hoặc theo yêu cầu của một hoặc nhiều thành viên nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ nhất định, nhằm xử lý các vấn đề phát sinh quan trọng.
Việc tổ chức một cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ phải đảm bảo các điều kiện nhất định, bao gồm tỷ lệ thành viên tham dự tối thiểu, phương thức biểu quyết, trình tự triệu tập đúng quy định. Nếu không đáp ứng đầy đủ các tiêu chí này, các quyết định được thông qua có thể bị coi là vô hiệu hoặc bị khiếu nại, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị của công ty.
2. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên
Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, để cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành hợp lệ, cần đảm bảo tỷ lệ thành viên dự họp theo yêu cầu của pháp luật và điều lệ công ty. Cụ thể, cuộc họp sẽ được tiến hành khi có số thành viên tham dự sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn hoặc thấp hơn.
Tuy nhiên, trong nhiều tình huống thực tế, việc triệu tập cuộc họp có thể gặp khó khăn do thiếu số lượng thành viên tham dự, dẫn đến việc không đủ điều kiện tiến hành họp. Để giải quyết vấn đề này, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trình tự tổ chức lại cuộc họp như sau:
(i) Lần triệu tập thứ hai: Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu, công ty phải gửi thông báo mời họp lần thứ hai. Cuộc họp này có thể tiến hành khi có số thành viên tham dự sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
(ii) Lần triệu tập thứ ba: Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành, công ty sẽ tiếp tục gửi thông báo triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Ở lần triệu tập thứ ba, cuộc họp được tiến hành hợp lệ mà không phụ thuộc vào số thành viên tham dự hoặc tỷ lệ vốn điều lệ mà họ sở hữu. Điều này nhằm đảm bảo công ty có thể duy trì hoạt động quản trị mà không bị đình trệ do vắng mặt thành viên.
Bên cạnh điều kiện về số lượng thành viên tham dự, luật cũng quy định rõ trách nhiệm của các thành viên trong việc tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải có mặt tại cuộc họp để thực hiện quyền biểu quyết. Hình thức họp và biểu quyết có thể được thực hiện theo phương thức trực tiếp, gián tiếp qua phương tiện điện tử hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, tùy theo quy định của Điều lệ công ty.
Ngoài ra, trong trường hợp cuộc họp đủ điều kiện tiến hành hợp lệ nhưng không thể hoàn thành toàn bộ chương trình nghị sự trong thời gian dự kiến, công ty có thể quyết định kéo dài thời gian họp. Tuy nhiên, thời gian kéo dài này không được vượt quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó để đảm bảo tính hiệu quả và tránh ảnh hưởng đến hoạt động chung của doanh nghiệp.
3. Xử lý khi cuộc họp hội đồng thành viên không đủ điều kiện tiến hành
Việc tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ là yêu cầu quan trọng nhằm đảm bảo hoạt động quản trị của công ty tuân thủ đúng pháp luật và điều lệ. Nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện về số lượng thành viên tham dự hoặc trình tự triệu tập, cuộc họp có thể bị tuyên vô hiệu, dẫn đến hệ quả pháp lý nghiêm trọng.
Do đó, khi cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ số lượng thành viên tham dự theo quy định, công ty cần có phương án xử lý phù hợp để bảo vệ quyền lợi, đảm bảo quy trình triệu tập đúng luật và tránh nguy cơ bị tuyên vô hiệu, cụ thể:
(1) Rà soát lại quy trình triệu tập để đảm bảo tính hợp lệ.
Điều này bao gồm việc kiểm tra thông báo mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên đúng thời hạn, đúng phương thức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Thông báo phải ghi rõ thời gian, địa điểm, chương trình nghị sự và điều kiện hợp lệ để cuộc họp được tiến hành. Bên cạnh đó, tài liệu họp cần được chuẩn bị đầy đủ và gửi kèm thông báo để các thành viên có thể nghiên cứu trước khi tham dự.
Ngoài ra, công ty cần có bằng chứng xác nhận rằng các thành viên đã nhận được thông báo, chẳng hạn như biên nhận gửi thư bảo đảm, xác nhận qua email hoặc chữ ký nhận tài liệu. Việc này sẽ giúp công ty có cơ sở chứng minh đã thực hiện đúng trách nhiệm triệu tập họp nếu sau này có tranh chấp phát sinh về tính hợp lệ của cuộc họp.
(2) Lập trong biên bản về việc không đủ điều kiện tiến hành cuộc họp
Công ty cần lập biên bản để ghi nhận rõ tình trạng này. Biên bản cần ghi nhận đầy đủ các thông tin quan trọng, bao gồm thời gian, địa điểm cuộc họp theo thông báo triệu tập, danh sách các thành viên tham dự và số vốn điều lệ mà họ sở hữu, danh sách các thành viên vắng mặt, lý do không đủ điều kiện tiến hành cuộc họp và dự kiến về phương án triệu tập cuộc họp lần 2. Biên bản này phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp để đảm bảo giá trị pháp lý. Việc lập biên bản đầy đủ không chỉ giúp minh bạch trong nội bộ công ty mà còn là tài liệu quan trọng nếu có khiếu nại hoặc tranh chấp sau này liên quan đến quy trình họp.
(3) Tiến hành triệu tập cuộc họp lần 2 trong thời hạn quy định
Theo khoản 2 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không thể tiến hành, công ty phải triệu tập lại cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu. Thông báo triệu tập lần 2 cần tuân thủ đúng trình tự, thủ tục như lần đầu.
Trong lần triệu tập thứ hai, cuộc họp được tiến hành nếu có số thành viên dự họp đại diện từ 50% vốn điều lệ trở lên (trừ khi điều lệ có quy định khác). Nếu cuộc họp lần 2 vẫn không thể tiến hành do tiếp tục thiếu thành viên, công ty tiếp tục lập biên bản ghi nhận tình trạng này tương tự lần 1, đồng thời thực hiện triệu tập lần 3 theo quy định.
(4) Thông báo triệu tập cuộc họp lần 3
Theo quy định tại khoản 3 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp lần 3 được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên dự họp, tức là dù số lượng thành viên tham dự ít hơn 50% vốn điều lệ, cuộc họp vẫn hợp lệ. Do đó, khi triệu tập triệu tập lần thứ 2 vẫn không đủ điều kiện tiến hành thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Công ty phải thông báo triệu tập cuộc họp lần 3.
Khi cuộc họp lần 3 diễn ra và thông qua các quyết định quan trọng, công ty cần lưu trữ đầy đủ biên bản cuộc họp, danh sách thành viên tham dự, tài liệu liên quan để tránh nguy cơ bị khiếu nại về tính hợp lệ của quyết định.
4. Kết luận
Như vậy, khi cuộc họp Hội đồng thành viên lần 1 không thể diễn ra, công ty không chỉ cần đảm bảo quy trình triệu tập đúng luật mà còn phải có phương án xử lý linh hoạt, minh bạch và tuân thủ chặt chẽ các quy định về thông báo, lập biên bản và lưu trữ hồ sơ. Điều này không chỉ giúp đảm bảo cuộc họp lần tiếp theo được tiến hành hợp lệ mà còn bảo vệ doanh nghiệp khỏi những tranh chấp nội bộ có thể phát sinh, duy trì hoạt động quản trị công ty một cách ổn định và hiệu quả.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
