HỢP ĐỒNG GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT
Giữa
CÔNG TY…………….
Và
………………………….
Ngày ….Tháng ….. năm 20…..
Hợp đồng góp vốn này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập vào ngày ……… tháng ……. năm 20….., bởi và giữa:
BÊN GÓP VỐN (BÊN A)
Ông/Bà : ………………………………………………………………
CCCD/CMND : …………………………cấp ngày……………………………
Nơi cấp : ………………………………………………………………
Địa chỉ thường trú : ………………………………………………………………
Địa chỉ liên lạc : ………………………………………………………………
SĐT : ………………………………………………………………
Và
BÊN NHẬN GÓP VỐN (BÊN B)
Tên Công ty : ………………………………………………………………
Địa chỉ : ………………………………………………………………
Mã số thuế : ………………………………………………………………
Đại diện bởi : ………………………………………………………………
Chức vụ : ………………………………………………………………
SĐT : ………………………………………………………………
Xét rằng:
– Bên A là chủ sở hữu hợp pháp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với thửa đất tọa lạc tại……..
– Bên B là Pháp nhân được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật hiện hành, có tiềm lực tài chính và kinh nghiệm và năng lực và nhu cầu trong hoạt động khai thác, đầu tư tại thửa đất nêu trên.
– Bên A và Bên B có nhu cầu cùng hợp tác kinh doanh nhằm khai thác nhanh chóng và hiệu quả thửa đất hiện hữu của Bên B.
Nay, các Bên thỏa thuận và thống nhất giao kết Hợp đồng góp vốn này (sau đây gọi tắt là “Hợp Đồng”) nhằm xác lập việc, hợp tác kinh doanh khai thác thửa đất với những điều khoản cụ thể sau:
ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ
Trong Hợp Đồng này các từ và cụm từ dưới đây được hiểu như sau:
1. « Hợp đồng » là Hợp đồng này và toàn bộ các Phụ lục làm rõ, sửa đổi, bổ sung (nếu có) và các văn bản khác mà trong đó nêu rõ hiệu lực được đính kèm và không tách rời với Hợp đồng này;
2. « Ngày » được hiểu là ngày dương lịch; « tháng » được hiểu là tháng dương lịch;
3. « Ngày làm việc » được hiểu là ngày dương lịch, không bao gồm ngày Thứ bảy, Chủ nhật, ngày nghỉ lễ, nghỉ tết theo quy định pháp luật.
4. « Các bên » hoặc « hai bên » được hiểu là cả Bên A và Bên B ; « Bên » hoặc « một bên » được hiểu là Bên A hoặc Bên B hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác, tùy ngữ cảnh yêu cầu.
5. « Công ty » là Công ty …… (Bên B)
6. « Pháp luật » hoặc « Pháp luật Việt Nam » là bất kỳ bộ luật, luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, công văn, công bố, nguyên tắc, hướng dẫn, chỉ đạo, điều ước, quy định, thông báo và các hướng dẫn kèm theo được thông qua, ban hành và công bố bởi bất kỳ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào của Việt Nam và các văn bản bổ sung, sửa đổi những văn bản này.
Trong trường hợp có sự mâu thuẫn trong việc hiểu giải thích nội dung Hợp đồng, thực hiện hợp đồng, giải quyết tranh chấp, thì vấn đề sẽ được giải quyết trên nguyên tắc không trái đạo đức xã hội, việc giải thích Hợp đồng đảm bảo nguyên tắc có lợi cho bên yếu thế hơn trong giao kết và thực hiện Hợp đồng.
ĐIỀU 2. TÀI SẢN GÓP VỐN
1. Bằng Hợp đồng này Bên A đồng ý góp vốn cho Bên B bằng toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A theo thông tin cụ thể như sau:
– Diện tích đất: ….. m2
– Vị trí: …..
– Mục đích sử dụng: …..
– Theo “Giấy chứng nhận ………………………… số: …………..do …….. cấp ngày ………
2. Bên A cam kết tại thời điểm ký kết hợp đồng này, tài sản góp vốn nêu trên không có tranh chấp; Không bị thế chấp, bị cầm cố, bị áp dụng để trở thành biện pháp bảo đảm thanh toán cho Bên thứ ba, bị thu hồi, bị tịch thu, bị giải tỏa, bị kê biên để thi hành án hoặc chấp hành Quyết định hành chính của Cơ quan nhà nước hoặc quyền sử dụng tài sản nêu trên của Bên A bị hạn chế bởi bất kỳ lý do nào phát sinh bởi Bên thứ ba.
3. Bên B cam kết nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất mà Bên A đã thoả thuận góp vốn như trên cho Bên B, đồng thời Bên B chấp nhận mọi yêu cầu chuyển dịch theo quy hoạch của Nhà nước (nếu có) sau này đối với diện tích quyền sử dụng đất đã nhận góp vốn.
ĐIỀU 3. GIÁ TRỊ GÓP VỐN
1. Giá trị tài sản góp vốn nêu tại Điều 2 của Hợp đồng này được các bên thống nhất thỏa thuận là: …………….. đồng (Bằng chữ: …………… đồng).
2. Giá trị phần vốn góp của Bên A sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn, tăng vốn điều lệ theo quy định là: ……. đồng (Bằng chữ: ….. đồng) Tương đương :…….% Vốn điều lệ của Bên B.
ĐIỀU 4. THỜI HẠN GÓP VỐN VÀ LỆ PHÍ
1. Các bên thống nhất thời hạn để hoàn tất thủ tục ghi nhận phần góp vốn và tài sản góp vốn nêu trên tại cơ quan có thẩm quyền là: …. ngày, kể từ ngày……………….Trong đó:
– Bên B có trách nhiệm hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật
– Bên A có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn tại Điều 2 Hợp đồng này cho Bên B tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp bên nào có lỗi làm cho việc hoàn tất thủ tục góp vốn giữa các bên không được thực hiện đúng tiến độ như đã cam kết tại khoản 1 Điều này, bên đó sẽ chịu phạt vi phạm theo quy định tại Hợp đồng này.
3. Từng Bên có trách nhiệm độc lập về việc thực hiện nghĩa vụ thuế, lệ phí phát sinh (nếu có) từ hoạt động của mình đồng thời có trách nhiệm hỗ trợ cho nhau trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý tại cơ quan có thẩm quyền.
ĐIỀU 5. CHUYỂN NHƯỢNG, RÚT VỐN
1. Trong mọi trường hợp, Bên A không được tự ý chuyển nhượng hoặc rút vốn nếu không được sự đồng ý của Bên B.
2. Khi Bên A muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, quyền ưu tiên mua phần vốn góp của Bên A sẽ dành cho Các thành viên góp vốn còn lại trong công ty, trừ trường hợp các thành viên còn lại không ai đồng ý mua phần vốn góp này thì Bên A được quyền chuyển nhượng cho người khác ngoài Công ty.
3. Mỗi bên liên quan việc chuyển nhượng (gồm Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng) phải tự gánh chịu mọi chi phí liên quan đến vấn đề chuyển nhượng nêu trên.
4. Trừ khi các Thành viên còn lại có những thỏa thuận khác với Bên nhận chuyển nhượng, kể từ ngày nhận chuyển nhượng, Bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng theo Hợp đồng này này.
ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
1. Bên A cam kết việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc;
2. Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
3. Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Bên A có quyền đôn đốc, giám sát việc thực hiện ghi nhận phần vốn góp của Bên A vào công ty.
4. Được hưởng lợi nhuận và thanh toán lỗ tương đương với phần vốn góp của mình.
5. Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không thanh toán lợi nhuận cho mình hoặc Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo quy định tại hợp đồng này. Trường hợp này, Bên A được quyền nhận tại tài sản góp vốn và yêu cầu Bên B bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có)
6. Yêu cầu Bên B thông báo về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn; Có quyền kiểm tra hay yêu cầu Công ty cung cấp số dư tài khoản, quỹ tiền mặt của Công ty, báo cáo tài chính, báo cáo doanh thu, chi phí nội bộ …nhằm mục đích để kiểm tra tình hình kinh doanh của Công ty.
7. Tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật, điều lệ công ty
8. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
1. Bên B cam kết đã xem xét kỹ, biết rõ về thửa đất, tài sản gắn liền với đất nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng đất;
2. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
3. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
4. Yêu cầu Bên A hoàn tất đúng tiến độ góp vốn theo thỏa thuận trong hợp đồng này
5. Yêu cầu Bên A thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ tương ứng với giá trị phần vốn góp của Bên A
6. Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn và tình hình hoạt động kinh doanh khác của Công ty theo yêu cầu của Bên A
7. Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Bên B có quyền đôn đốc, giám sát thực hiện quá trình góp bằng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Bên A vào công ty.
8. Bên B có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho Bên A theo quy định của pháp luật.
9. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
ĐIỀU 8. CAM KẾT BẢO MẬT THÔNG TIN
1. Thông tin cần được các bên bảo mật bao gồm các loại tài liệu, thông báo, yêu cầu, thư từ trao đổi và thông tin được một bên cung cấp cho bên kia nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này (sau đây gọi chung là “Thông tin bảo mật”).
2. Mỗi bên cam kết sẽ không tiết lộ bất kỳ Thông tin bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên kia.
3. Mỗi bên phải áp dụng các biện pháp bảo mật cần thiết và hợp lý để bảo vệ Thông tin bảo mật.
4. Thông tin có thể được tiết lộ ở mức độ hợp lý theo yêu cầu bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phù hợp với quy định pháp luật.
5. Trường hợp Bên nào vi phạm quy định về bảo mật thông tin, Bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Bên vi phạm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 9. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này sẽ chấm dứt hiệu lực khi một trong các trường hợp sau xảy ra:
1. Các bên thoả thuận chấm dứt Hợp đồng này;
2. Một trong hai bên chết/lâm vào tình trạng phá sản hoặc chấm dứt hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước;
3. Một trong các bên chấm dứt Hợp đồng theo quy định pháp luật hoặc theo quy định tại Hợp đồng này (nếu có).
ĐIỀU 10. ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
Một trong các bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu:
1. Bên còn lại vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này hoặc các Phụ lục, thỏa thuận, cam kết đi kèm Hợp đồng này.
2. Một trong hai bên có hành vi vi phạm pháp luật làm ảnh hưởng đến Hợp đồng và/hoặc Bên còn lại;
3. Xảy ra sự kiện bất khả kháng theo quy định tại hợp đồng này.
ĐIỀU 11. PHẠT VI PHẠM.
Trong trường hợp một trong bên vi phạm hợp đồng vì bất kỳ lý do gì thì phải chịu phạt vi phạm với một khoản tiền tương đương 8% giá trị Hợp đồng bị vi phạm.
ĐIỀU 12. BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
Hai bên cam kết thực hiện đầy đủ các điều khoản ghi trong Hợp đồng. Bên nào vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại cho bên còn lại thì phải chịu phạt vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra theo quy định của hợp đồng và pháp luật hiện hành.
ĐIỀU 13. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Bất kỳ những sự kiện nào xảy ra một cách khách quan, mà không thể lường trước và không thể được một trong hai Bên khắc phục bằng tất cả các biện pháp có thể cần thiết và các biện pháp có thể chấp nhận được, mà sự kiện đó gây cho bất kỳ hoặc cả hai Bên không thể thực hiện được nghĩa vụ của mình tại Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện sau: hành vi ngăn cấm hoặc trì hoãn của cơ quan nhà nước, bạo loạn, chiến tranh, tình trạng khẩn cấp quốc gia (dù có tuyên bố hay không tuyên bố), thay đổi chính sách pháp luật, thái độ thù địch, gây rối công cộng, đình công, lệnh tẩy chay, lệnh trừng phạt, tranh chấp lao động và đình công, dịch bệnh, hỏa hoạn, lũ lụt, trận động đất, bão lụt, và tất cả các sự kiện khác ngoài sự kiểm soát hợp lý của các Bên. Khi xảy ra Sự kiện bất khả kháng như trên, hai Bên bàn bạc, thỏa thuận thanh lý Hợp đồng này trên cơ sở quyền lợi chính đáng của mỗi bên đều được bên kia đảm bảo.
ĐIỀU 14. THỎA THUẬN BỔ SUNG
Nếu một trong các bên thấy cần thiết có một hoặc nhiều thoả thuận mới về các vấn đề đã không được quy định trong Thoả thuận này, Các Bên sẽ họp để trao đổi và thống nhất về các vấn đề nói trên và cố gắng hết mức để thu xếp một/những thỏa thuận có thể thoả mãn Các Bên và ký Phụ lục để điều chỉnh những vấn đề phát sinh ngoài Hợp đồng sau khi Các Bên thống nhất.
ĐIỀU 15. GIẢI QUYẾT CÁC TRANH CHẤP
1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh vướng mắc thì hai bên sẽ cùng bàn bạc thống nhất trên tinh thần hợp tác, cùng có lợi, không đơn phương thay đổi nội dung hợp đồng và phải thông báo kịp thời cho nhau bằng văn bản để cùng giải quyết.
2. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến việc giải thích hoặc thực hiện hợp đồng này, hai bên sẽ tiến hành giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Nếu không giải quyết được thì:
– Một trong Các Bên sẽ thực hiện thủ tục khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết.
– Mọi phán quyết của Toà án sẽ là cơ sở buộc các bên phải tuân thủ.
– Bên thua kiện (một phần hoặc toàn bộ) phải thanh toán lại những khoản thiệt hại của Bên thắng kiện, chi phí kiện tụng (án phí, lệ phí nhà nước, chi phí thuê luật sư, chi phí đi lại ….), và các chi phí phát sinh liên quan mà bên thắng kiện đã bỏ ra để phục vụ cho việc kiện tụng.
3. Hợp đồng này và các phụ lục, thỏa thuận, cam kết kèm theo (nếu có), được hiểu, diễn giải và thi hành theo pháp luật Việt Nam. Các điều khoản khác chưa nêu tại Hợp đồng, hai bên thống nhất thực hiện theo các quy định hiện hành của Nhà nước Việt Nam.
4. Nếu bất kỳ điều khoản nào tại Hợp đồng này bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý hoặc không thể thi hành theo các quy định pháp luật có liên quan thì hiệu lực, giá trị pháp lý và khả năng thi hành của các điều khoản còn lại trong Hợp đồng này sẽ không bị đương nhiên vô hiệu. Các Bên sẽ tiến hành thương lượng, đàm phán để thay đổi điều khoản bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý để đảm bảo tính hiệu lực của hợp đồng
ĐIỀU 16. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
1. Hai bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc giao kết hợp đồng.
2. Mọi sửa đổi hoặc bổ sung cho Hợp đồng này chỉ có hiệu lực thi hành nếu được lập bằng văn bản và được các bên ký kết. Các bản Phụ lục của Hợp đồng hoặc các thỏa thuận, văn bản khác kèm theo hợp đồng này là một phần không thể tách rời tạo thành một thể thống nhất và có giá trị như một điều khoản trong hợp đồng này.
3. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày các bên ký kết, được lập thành hai (02) bản chính có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ một (01) bản chính.
| BÊN A
(Ký và ghi rõ họ tên)
……………………… |
BÊN B
(Ký tên, đóng dấu)
…………………………. |
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
