HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ
Giữa
CÔNG TY…………….
Và
………………………….
Ngày ….Tháng ….. năm 20…..
Hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập vào ngày ……… tháng ……. năm 20….., bởi và giữa:
BÊN GÓP VỐN (BÊN A)
Ông/Bà: ………………………………………………………………
CCCD/CMND:…………………………cấp ngày…………………………
Nơi cấp: ………………………………………………………………
Địa chỉ thường trú: ………………………………………………………………
Địa chỉ liên lạc: ………………………………………………………………
SĐT: ………………………………………………………………
Số tài khoản: ………………………………Ngân hàng…………………
Và
BÊN NHẬN GÓP VỐN (BÊN B)
Tên Công ty: ………………………………………………………………
Địa chỉ: ………………………………………………………………
Mã số thuế: ………………………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………
SĐT: ………………………………………………………………
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA
Trong Hợp đồng này, các từ ngữ có nghĩa như sau:
1. “Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng góp vốn hợp tác kinh doanh này và phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung được các bên thống nhất ký kết bằng văn bản.
2. “Tài khoản kinh doanh” là tài khoản được Bên B đăng ký, cung cấp nhằm giao dịch theo Hợp đồng này.
3. “Vốn góp hợp tác kinh doanh” là số tiền mà Bên A bỏ vào tài khoản của bên B để Bên B sử dụng thực hiện vào việc đầu tư kinh doanh của bên B.
4. “Lợi nhuận” là lợi nhuận cuối cùng thu được từ kết quả kinh doanh của Bên B sau khi trừ đi tất cả các Chi phí liên quan hoạt động kinh doanh của Công ty, nghĩa vụ tài chính Nhà nước;
5. “Ngày” được hiểu là ngày dương lịch; “tháng” được hiểu là tháng dương lịch;
6. “Ngày làm việc” được hiểu là ngày dương lịch, không bao gồm ngày Thứ bảy, Chủ nhật, ngày nghỉ lễ, nghỉ tết theo quy định pháp luật.
7. “Ngày kết thúc hợp tác” có nghĩa là ngày cuối cùng của hợp đồng này. Nếu ngày đó không phải là ngày làm việc thì ngày kết thúc hợp tác sẽ là ngày làm việc kế tiếp.
8. “Thời hạn hợp tác” có nghĩa là thời hạn các bên thực hiện hoàn thành các giao dịch theo Hợp đồng này và được xác định tại Điều 3 Hợp đồng này.
9. “Các bên” hoặc “hai bên” được hiểu là cả Bên A và Bên B; “Bên” hoặc “một bên” được hiểu là Bên A hoặc Bên B hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác, tùy ngữ cảnh yêu cầu.
10. “Công ty” là Công ty …… (Bên B)
11. “Pháp luật” hoặc “Pháp luật Việt Nam” là bất kỳ bộ luật, luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, công văn, công bố, nguyên tắc, hướng dẫn, chỉ đạo, điều ước, quy định, thông báo và các hướng dẫn kèm theo được thông qua, ban hành và công bố bởi bất kỳ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào của Việt Nam và các văn bản bổ sung, sửa đổi những văn bản này.
Trong trường hợp có sự mâu thuẫn trong việc hiểu giải thích nội dung Hợp đồng, thực hiện hợp đồng, giải quyết tranh chấp, thì vấn đề sẽ được giải quyết trên nguyên tắc không trái đạo đức xã hội, việc giải thích Hợp đồng đảm bảo nguyên tắc có lợi cho bên yếu thế hơn trong giao kết và thực hiện Hợp đồng.
ĐIỀU 2. MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HỢP TÁC KINH DOANH
Bên B bằng kiến thức, kinh nghiệm, năng lực và bí quyết kinh doanh của mình sẽ sử dụng phần vốn góp của Bên A để đầu tư vào các hạng mục, lĩnh vực kinh doanh của Bên B, nhằm mục đích sinh lợi nhuận.
Bên A đồng ý góp vốn của mình để giao cho Bên B và Bên A cùng quyết định kinh doanh theo lĩnh vực ngành nghề mà Bên B đã đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
Trên cơ sở tuân thủ hợp đồng này, Bên A cam kết thực hiện góp vốn đầy đủ, đúng hạn theo các nội dung tại hợp đồng này, và Bên B được toàn quyền quyết định sử dụng số vốn của Bên A để phục vụ hoạt động kinh doanh của Bên B.
ĐIỀU 3. THỜI HẠN HỢP TÁC KINH DOANH
1. Thời hạn hợp tác là …. năm bắt đầu từ ngày …. tháng … năm ….. đến hết ngày …. tháng …. năm ….. Thời hạn hợp tác có thể được kéo dài theo sự thỏa thuận của hai bên.
2. Trước khi hết hạn hợp tác ít nhất 30 ngày, Các Bên muốn tiếp tục gia hạn Hợp đồng thì tiến hành ký Phụ lục gia hạn Hợp đồng, các điều khoản theo Hợp đồng này vẫn giữ nguyên khi được gia hạn, trừ trường hợp Các Bên có thoả thuận khác.
3. Nếu Bên nào muốn chấm dứt Hợp đồng này trước thời hạn thì phải được sự đồng ý của Bên còn lại, đồng thời phải báo trước cho Bên kia ít nhất là 03 (ba) tháng trừ trường hợp quy định tại Điều 13 của Hợp đồng này.
ĐIỀU 4. PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH VÀ CƠ CẤU VỐN BAN ĐẦU CỦA CÔNG TY
1. Phạm vi hoạt động kinh doanh: Theo phạm vi ngành nghề kinh doanh mà Bên B đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Tùy theo nhu cầu, các bên có thể thỏa thuận đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh cho công ty
2. Cơ cấu vốn ban đầu của công ty:
– Vốn điều lệ công ty theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm góp vốn là: …… đồng (Bằng chữ: ….. đồng)
– Tổng giá trị tài sản của Công ty (Bên B) tại thời điểm ký kết hợp đồng này, được các bên thống nhất và định giá làm cơ sở cho việc góp vốn là: …..đồng (Bằng chữ: ….. đồng)
ĐIỀU 5. KẾ HOẠCH GÓP VỐN
1. Bằng việc ký kết hợp đồng này, Bên A nhất trí thống nhất góp vốn bằng tiền (VNĐ) với tổng số tiền là: …… đồng (Bằng chữ: …… đồng) tương đương: …..% tổng giá trị vốn góp của bên B tại thời điểm ký kết hợp đồng này, để thực hiện mục đích kinh doanh theo loại hình kinh doanh của Bên B.
2. Theo đó, Bên A sẽ chuyển vào tài khoản kinh doanh của Bên B số tiền …..VNĐ (Bằng chữ: ….. đồng) theo thông tin chuyển khoản như sau:
Tài khoản kinh doanh:
– Đơn vị thụ hưởng: …………………………………………………..
– Tài khoản giao dịch số: …………………………………………….
– Tại Ngân hàng: ……………………………………………………..
3. Bên B có quyền sử dụng toàn bộ số tiền của Bên A vào mục đích kinh doanh theo mô hình kinh doanh của bên B đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
4. Bên B đồng ý nhận phần vốn góp vào quá trình kinh doanh của bên mình theo dạng đầu tư và thực hiện theo nguyên tắc sau: Bên B toàn quyền sử dụng, quản lý phần vốn góp do bên A chuyển giao theo đúng mục đích thỏa thuận ban đầu, không được sử dụng cho mục đích kinh doanh khác của riêng mình.
5. Thời hạn góp vốn:
– Bên A có nghĩa vụ thực hiện việc góp vốn đúng và đủ theo quy định điều này trong thời hạn …. ngày. Kể từ ngày……………….đến ngày…………………….Bên A được quyền gia hạn nhưng không quá ……. ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
– Trường hợp Bên A góp vốn không đúng tiến độ như đã cam kết, sẽ chịu phạt vi phạm
6. Xử lý góp vốn không đủ và/hoặc không đúng tiến độ:
Nếu Bên A không hoàn thành việc góp vốn đủ và như thời hạn góp vốn nói trên quá 10 ngày kể từ ngày hết hạn, Bên A sẽ phải thanh toán khoản phạt lãi suất về việc chậm góp vốn tương ứng 0,005%/1 ngày/giá trị vốn góp chậm góp vốn vào Công ty tương ứng với thời gian chậm hoàn thành góp vốn cho đến thời điểm hoàn thành góp vốn. Trong trường hợp quá 60 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này mà Bên A không hoàn thành đủ việc góp vốn thì Bên B có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng này. Bên A mất tư cách là thành viên công ty và Bên B không có trách nhiệm hoàn trả số vốn đầu tư mà Bên A đã chuyển cho Bên B trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác
7. Tùy thuộc vào tình hình thực tế, hiệu quả của việc kinh doanh, hoặc nhu cầu phát sinh thêm vốn đầu tư, hai bên có thể tiến hành thỏa thuận, điều chỉnh lại tỷ lệ phần trăm phần vốn góp của Bên A thông qua việc ký kết Phụ lục của Hợp đồng này.
ĐIỀU 6. CHUYỂN NHƯỢNG, RÚT VỐN
1. Không một chuyển nhượng hay chuyển giao nào khác về các quyền hay nghĩa vụ của bất cứ Bên nào tại đây được phép nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả Các Bên còn lại
2. Nếu một trong các bên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, quyền ưu tiên mua vốn góp sẽ dành cho bên còn lại theo Hợp đồng này. Nếu bên còn lại, từ chối nhận chuyển nhượng vì bất kỳ lý do gì, thì bên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba. Việc chuyển nhượng và thừa kế Hợp đồng được thực hiện trong thời gian thực hiện Hợp đồng theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này
3. Trong mọi trường hợp, bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp phải tiếp tục thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trong Thỏa thuận này đối với các bên còn lại. Tuy nhiên, bên nhận chuyển nhượng cũng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam để tiếp nhận các quyền và nghĩa vụ trong Thoả thuận từ bên chuyển nhượng.
4. Mỗi bên liên quan việc chuyển nhượng (gồm Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng) phải tự gánh chịu mọi chi phí liên quan đến vấn đề chuyển nhượng nêu trên.
5. Trừ khi các bên còn lại có những thỏa thuận khác với Bên nhận chuyển nhượng, kể từ ngày nhận chuyển nhượng, Bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng theo Hợp đồng này.
ĐIỀU 7. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH
1. Phân chia lợi nhuận:
Tỷ lệ phân chia: Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh được chia như sau: Bên A được hưởng … %, Bên B được hưởng ….% trên tổng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ với Nhà nước và tất cả các chi phí trong quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thời điểm chia lợi nhuận: Vào giữa tháng của mỗi tháng dương lịch, Bên B có trách nhiệm chi trả lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh cho Bên A. Thời điểm chia lợi nhuận được tính từ thời điểm hợp đồng này có hiệu lực đến ngày …/…./…… Bên B có thể chi trả lợi nhuận chậm hơn thời gian đã thỏa thuận nhưng tối đa không quá 15 ngày.
3. Phương thức phân chia lợi nhuận: Khoản lợi nhuận hàng tháng sẽ được Bên B chuyển cho bên A đúng theo thời gian nêu trên bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản cho Bên A, theo thông tin tại phần đầu hợp đồng này.
4. Nếu Bên B chậm thực hiện việc chia lợi nhuận theo quy định nêu trên, mà không do bất kỳ sự kiện bất khả kháng nào và không được sự chấp thuận của Bên A, thì bên B phải chịu phạt trên số tiền chậm chi trả cho Bên A theo phần trăm (%) lãi suất do Ngân hàng nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật.
5. Lợi nhuận chỉ được chia cho Các Bên trong trường hợp sau khi Công ty trừ hết mọi chi phí mà Công ty vẫn còn lợi nhuận. Trong trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ (thu không đủ để bù chi) thì các Bên thỏa thuận bổ sung góp vốn tương ứng tỷ lệ góp vốn để tiếp tục duy trì hoạt động kinh doanh Công ty, trong trường hợp không thoả thuận được thì Các Bên tiến hành chấm dứt Hợp đồng (Hợp đồng chấm dứt khi và chỉ khi Các Bên đã hoàn tất nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng và hoàn tất xử lý lỗ, nghĩa vụ tài chính trong kinh doanh Công ty tương ứng theo tỷ lệ góp vốn của các Bên theo Hợp đồng), trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
ĐIỀU 8. PHẠT VI PHẠM
1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu một bên có một/một số/toàn bộ hành vi vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình bao gồm các hành vi:
– Thanh toán lợi nhuận chậm tiến độ đã thoả thuận;
– Góp vốn không đầy đủ và không đúng tiến độ;
– Các hành vi vi phạm Hợp đồng nghiêm trọng khác dẫn đến bên bị thiệt hại không đạt được mục đích khi tham gia Hợp đồng này.
2. Bên vi phạm có trách nhiệm nộp phạt một khoản phạt vi phạm cho bên bị vi phạm. Giá trị khoản phạt vi phạm được tính bằng 8% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm.
ĐIỀU 9. BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
1. Nếu bất kỳ bên nào trong Hợp đồng này không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này và quy định của pháp luật dẫn đến việc gây ra thiệt hại cho bên còn lại, bên vi phạm có nghĩa vụ bồi thường toàn bộ giá trị thiệt hại đó cho bên bị thiệt hại.
2. Ngoài nghĩa vụ bồi thường thiệt hại, bên vi phạm có nghĩa vụ áp dụng các biện pháp có thể để khắc phục hậu quả của hành vi vi phạm nhằm tránh và hạn chế các thiệt hại có thể xảy ra đối với bên bị vi phạm. Mọi chi phí liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ này sẽ do bên vi phạm chịu trách nhiệm.
ĐIỀU 10. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
1. Có trách nhiệm đảm bảo tính hợp pháp của Vốn hợp tác kinh doanh của mình trong mọi trường hợp, bao gồm nhưng không giới hạn việc đảm bảo rằng Bên A không tham gia vào hoạt động rửa tiền theo pháp luật về phòng chống rửa tiền của Việt Nam và thực hiện thủ tục chuyển đủ vốn kinh doanh vào tài khoản của bên B để Bên B quản lý, thực hiện đầu tư.
2. Được cập nhật định kỳ tình trạng hoạt động liên quan tới Hợp tác kinh doanh tới Công Ty theo hình thức và nội dung mà Công ty cho rằng là phù hợp nhất;
3. Chấp nhận toàn bộ kết quả đầu tư do Bên B thực hiện trên phần vốn góp của mình tại các thời điểm.
4. Bên A có quyền kiểm tra hay yêu cầu bên B cung cấp số tài khoản của bên B nhằm mục đích để kiểm tra tình hình kinh doanh của Bên B.
5. Bên A có quyền yêu cầu Bên B báo cáo kết quả doanh thu và tình hình kinh doanh hàng tháng.
6. Bên A không được mở bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến lĩnh vực kinh doanh của Bên B; Không được có những hoạt động mang tính chất bán thông tin khách hàng, nếu Bên A vi phạm, Bên B có quyền thông báo chấm dứt hợp đồng với bên A tại thời điểm trên, đồng thời yêu cầu Bên A bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có) theo quy định tại Hợp đồng này.
7. Bên A có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty kể từ thời điểm công ty ghi nhận cổ phần của Bên A vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định pháp luật.
8. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, tùy từng thời điểm nếu Bên A nhận thấy có những biểu hiện bất thường, hay khi có những sự kiện, vấn đề có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của Bên A, bên thứ ba và/hoặc xã hội cộng đồng, Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng với Bên B. Trường hợp này, Bên A được hoàn lại toàn bộ số vốn kinh doanh cũng như lợi nhuận thu được tại thời điểm chấm dứt hợp đồng. Bên A không có trách nhiệm phải chịu những thiệt hại phát sinh do chấm dứt hợp đồng trong trường hợp này, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
9. Các quyền và nghĩa vụ khác của Bên A được xác định theo Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 11. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
1. Quản lý hoạt động kinh doanh theo mô hình chung của Bên B theo quy định của pháp luật.
2. Định kỳ vào ngày 15 – 20 của tháng, Bên B phải gửi các báo cáo cho Bên A về hoạt động sinh lợi hoặc không sinh lợi, tình hình thực tế sử dụng nguồn vốn để Bên A nắm tình hình chung theo hình thức và nội dung mà công ty cho rằng là phù hợp nhất.
3. Phân chia lợi nhuận với Bên A theo thoả thuận tại Điều 7 Hợp đồng này.
4. Mọi khoản thu chi trong hoạt động hợp tác kinh doanh đều phải được ghi chép rõ ràng, đầy đủ và chính xác và Bên A có quyền yêu cầu Bên B cung cấp thông tin về tài khoản Công ty; Cung cấp thông tin về tổng tài sản góp vốn được xác định theo từng thời điểm và được dựa trên tổng giá trị tài sản của Công Ty, tổng thu, chi và lợi nhuận thu cũng như các thông tin khác liên quan đến quá trình hoạt động của công ty. Trong mọi trường hợp, Bên B phải có nghĩa vụ cung cấp thông tin theo yêu cầu của Bên A và Bên A có nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định pháp luật và thỏa thuận tại Hợp đồng này.
5. Bên B có quyền từ chối cung cấp mọi thông tin mà Công Ty cho rằng là bí mật kinh doanh của Công Ty, kể cả khi bí mật kinh doanh này có được sử dụng để phục vụ Hợp tác kinh doanh.
6. Trừ khi có quy định cụ thể khác, Công ty có quyền thực hiện các quyền, công việc, và nghĩa vụ của mình được quy định tại Hợp Đồng này và quy định của pháp luật mà không cần có sự chấp thuận của Bên A.
7. Bên B có toàn quyền sử dụng và định đoạt các tài sản do mình đứng tên (bao gồm cả tài sản có liên quan hoặc phát sinh từ việc Hợp tác kinh doanh theo hợp đồng này) mà không cần thông báo hay xin chấp thuận của Bên A.
8. Công ty có quyền, nhưng không có nghĩa vụ, chấm dứt Hợp đồng này khi có Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra.
ĐIỀU 12. CÁC TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
1. Hợp đồng này được chấm dứt trong các trường hợp sau:
– Thời hạn Hợp đồng kết thúc và các bên đã hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng này;
– Theo sự thỏa thuận của hai bên;
2. Một trong hai bên có quyền đình chỉ thực hiện Hợp đồng này nếu bên còn lại không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình như sau:
– Nếu Bên B vi phạm các nghĩa vụ cam kết của Hợp đồng này, Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng với hiệu lực ngay khi thông báo bằng văn bản cho Bên B kèm theo thông tin về việc Bên B vi phạm các cam kết của Hợp đồng hay Bên B không đủ khả năng để thực hiện Hợp đồng theo đúng điều kiện/điều khoản của Hợp đồng và Bên B có trách nhiệm hoàn trả lại đầy đủ phần vốn góp mà Bên A đã góp tại thời điểm chấm dứt Hợp đồng.
– Nếu Bên A vi phạm các nghĩa vụ cam kết của Hợp đồng này, Bên B có quyền chấm dứt Hợp đồng với hiệu lực ngay khi thông báo bằng văn bản cho Bên A kèm theo thông tin về việc Bên A vi phạm các cam kết của Hợp đồng hay Bên A không đủ khả năng để thực hiện Hợp đồng theo đúng điều kiện/điều khoản của Hợp đồng. Bên A phải chịu mức phạt vi phạm theo Điều 8 Hợp đồng này. Đồng thời có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu từ việc đơn phương chấm dứt hợp đồng trong trường hộ này.
3. Khi chấm dứt Hợp đồng vì bất kỳ lý do gì, Bên B sẽ phải trả cho Bên A tất cả số vốn góp tại thời điểm chấm dứt Hợp đồng. (Số vốn góp được trả lại được dựa trên tổng giá trị tài sản của Công Ty, tổng thu, tổng chi và lợi nhuận thu tại thời điểm chấm dứt Hợp đồng này).
Trong mọi trường hợp khi Hợp đồng chấm dứt thì giá trị phần vốn góp chỉ được hoàn trả lại cho Bên A sau khi đã được khấu trừ phù hợp để bảo đảm xử lý các hệ quả, bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hoặc để bù trừ cho các nghĩa vụ tài chính của Bên A với Công ty, hoặc theo quyết định bởi Cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
ĐIỀU 13. CAM KẾT CỦA CÁC BÊN
1. Các bên hoàn toàn tự nguyện tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh và hiểu rõ và chấp nhận nội dung, hình thức hợp tác kinh doanh, phương thức quản lý và điều hành được quy định tại Hợp đồng này.
2. Bên A hiểu và chấp nhận việc tham gia góp vốn hợp tác kinh doanh với bên B. Bên A hoàn toàn đồng ý và chấp nhận với các quyết định đầu tư của Bên B đối với phần vốn góp của mình.
3. Bên B bảo đảm quản lý và thực hiện phần vốn góp vào việc kinh doanh của mình theo đúng quy định tại Hợp đồng này.
4. Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 01 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
5. Các bên đồng cam kết không thực hiện bất kỳ hành động nào gây ra, hoặc có nguy cơ gây ra, bất kỳ sự can thiệp, cản trở hoặc hạn chế nào đối với hoạt động Hợp tác kinh doanh giữa hai bên theo thỏa thuận tại Hợp đồng này.
ĐIỀU 14. THÔNG BÁO
1. Toàn bộ mọi thông báo, thoả thuận, yêu cầu, và các liên lạc khác (gọi chung là “Thông báo”) được phép và được yêu cầu một Bên đưa ra hoặc thực hiện trên cơ sở Hợp đồng này sẽ được làm bằng văn bản viết hoặc gửi bằng email phải được chuyển bằng thư bảo đảm hoặc phải được gửi email có ghi địa chỉ như sau:
Đối với Bên A:
+ Địa chỉ nhận thư:………………………………………………………………
+ Địa chỉ Email:…………………………………………………………………
Đối với Bên B:
+ Địa chỉ nhận thư:
+ Địa chỉ Email:
2. Mọi Thông báo trên được coi là đã được chuyển và được người nhận dự định nhận:
– Trong trường hợp dịch vụ giao chuyển thư bảo đảm – khi giao nhận.
– Email của bên gửi đã chuyển cho bên Bên nhận.
3. Mỗi bên có thể thay đổi địa chỉ nhận Thông báo vào bất cứ thời điểm nào bằng cách chuyển văn bản thông báo về thay đổi đó cho bên kia phù hợp với các qui định trong Điều này.
ĐIỀU 15. BẢO MẬT THÔNG TIN
1. “Thông tin bảo mật” bao gồm nhưng không giới hạn bởi các loại thông tin sau đây thuộc quyền sở hữu của hoặc có liên quan đến Công ty mà chưa được Công ty công bố rộng rãi ra thị trường:
– Tình hình nội bộ, tài chính, nhân sự của Công ty;
– Phương thức hoạt động, chủ trương, chính sách và chiến lược kinh doanh của Công ty;
– Các dự án, thỏa thuận, hợp đồng hoặc dàn xếp khác mà Công ty đã, đang và sẽ triển khai hoặc ký kết;
– Danh mục đầu tư của Công ty;
– Các đối tác, khách hàng đã, đang và sẽ thiết lập quan hệ với Công ty;
– Bí mật kinh doanh;
– Quy trình, công nghệ sản xuất, cung cấp dịch vụ của Công ty;
– Tài sản thuộc đối tượng quyền sở hữu trí tuệ đã, đang hoặc sẽ được Công ty đăng ký (bao gồm cả các sáng kiến, sáng tạo hoặc giải pháp kỹ thuật phát sinh từ hoặc có liên đến các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ này);
– Thông tin liên quan đến ID (nhận dạng cá nhân) và/hoặc tài khoản, password (mật mã) để truy cập vào các hệ thống, Hộp thư điện tử, trang thông tin điện tử, kho cơ sở dữ liệu, tiện ích trực tuyến của Công ty; và;
– Bất cứ các thông tin nào khác liên quan đến hoạt động của Công ty và các Công ty con, Công ty liên kết, liên doanh, đối tác, khách hàng của Công ty mà Mỗi Bên có được/biết được trong quá trình cộng tác/ hợp tác/làm việc cho Công ty từ bất kỳ nguồn nào và dưới bất kỳ bản chất nào.
– Thông tin được chứa đựng trong Tài liệu bảo mật quy định tại khoản 2 Điều này
2. “Tài liệu bảo mật” là Tài liệu thể hiện dưới dạng văn bản, chứng từ, sổ sách, file cứng, file mềm, dữ liệu, đường truyền, hệ thống mạng, phần mềm … có chứa đựng/ thể hiện các thông tin bảo mật được nêu tại khoản 1 Điều này.
3. Từng Bên cam kết rằng mình sẽ không và đảm bảo chính bản thân mình và nhân viên, người đại diện, cấp dưới và những người khác dưới sự kiểm soát của mình và nhân viên, người đại diện của những người này trong suốt thời hạn của Thoả thuận này và sau khi chấm dứt Thoả thuận này (vì bất cứ lý do gì): Bảo lưu một cách đúng đắn các quy định, nội quy trong quá trình làm việc cho Công ty, không được dùng hoặc để lộ cho bất cứ ai, thông báo hoặc tiết lộ hoặc cho phép thông báo hoặc tiết lộ bất cứ bí mật hay thông tin bảo mật nào liên quan tới Công ty hoặc các Bên khác mà họ nhận được, đạt được hay có thể nhận được, đạt được (cho dù có hay không trường hợp các tài liệu được ghi chú là tài liệu mật), các nghĩa vụ của điều khoản này không áp dụng cho:
– Việc tiết lộ thông tin mà Bên cung cấp thông tin có thể chứng minh là nó thuộc về Thông tin Công khai trong cộng đồng và họ không có lỗi; hoặc
– Việc tiết lộ thông tin một cách bảo mật cho bất cứ nhà tư vấn chuyên môn nào hay cho bất cứ bên nào nhằm mục đích đạt được các tư vấn, trợ giúp liên quan tới nghĩa vụ hoặc quyền của Bên đó hoặc nghĩa vụ hoặc quyền của các Bên trong Thoả thuận này hoặc theo quy định pháp luật.
– Việc tiết lộ thông tin có sự chấp thuận và được thông qua bởi Đại hội đồng Cổ đông.
– Thông tin có thể được tiết lộ ở mức độ hợp lý theo yêu cầu bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phù hợp với quy định pháp luật.
Mỗi bên phải áp dụng các biện pháp bảo mật cần thiết và hợp lý để bảo vệ Thông tin bảo mật.
ĐIỀU 16. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Bất kỳ những sự kiện nào xảy ra một cách khách quan, mà không thể lường trước và không thể được một trong hai Bên khắc phục bằng tất cả các biện pháp có thể cần thiết và các biện pháp có thể chấp nhận được, mà sự kiện đó gây cho bất kỳ hoặc cả hai Bên không thể thực hiện được nghĩa vụ của mình tại Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện sau: hành vi ngăn cấm hoặc trì hoãn của cơ quan nhà nước, bạo loạn, chiến tranh, tình trạng khẩn cấp quốc gia (dù có tuyên bố hay không tuyên bố), thay đổi chính sách pháp luật, thái độ thù địch, gây rối công cộng, đình công, lệnh tẩy chay, lệnh trừng phạt, tranh chấp lao động và đình công, dịch bệnh, hỏa hoạn, lũ lụt, trận động đất, bão lụt, và tất cả các sự kiện khác ngoài sự kiểm soát hợp lý của các Bên. Khi xảy ra Sự kiện bất khả kháng như trên, hai Bên bàn bạc, thỏa thuận thanh lý Hợp đồng này trên cơ sở quyền lợi chính đáng của mỗi bên đều được bên kia đảm bảo.
ĐIỀU 17. CÁC QUYẾT ĐỊNH QUAN TRỌNG
– Các bên thỏa thuận rằng, Bên B được toàn quyền điều hành, quyết định các vấn đề liên quan công ty và hoạt động đầu tư kinh doanh của Công ty theo quy định pháp Luật hiện hành và Điều lệ Công ty (nếu có), trừ các quyết định sau đây được xem là “quyết định quan trọng” phải được sử thống nhất của tất cả các bên trong hợp đồng này, cụ thể:
– Quyết định liên quan đến các hợp đồng, giao dịch của Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
– Quyết định liên quan đến các hợp đồng, giao dịch của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
– Quyết định liên quan đến các hợp đồng, giao dịch của Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty có liên quan về mặt lợi ích.
– ….
ĐIỀU 18. CAM KẾT ĐỘC QUYỀN
Bên A cam kết không hợp tác với bất kỳ bên thứ ba nào về lĩnh vực tương tự như hoạt động kinh doanh của Bên B trong thời hạn góp vốn và ít nhất ….. năm sau khi kết thúc hợp đồng này.
Bên A cũng không được thành lập doanh nghiệp, tham gia đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp hoặc bất kỳ cơ sở kinh doanh nào có hoạt động kinh doanh mang tính chất cạnh tranh với Bên B trong thời hạn góp vốn và sau đó ít nhất … năm.
ĐIỀU 19. THỎA THUẬN BỔ SUNG
Nếu một trong các bên thấy cần thiết có một hoặc nhiều thoả thuận mới về các vấn đề đã không được quy định trong Hợp đồng này, các bên sẽ thỏa thuận với bên kia về các vấn đề nói trên và cố gắng hết mức để thu xếp một/những thỏa thuận có thể thỏa mãn các bên.
ĐIỀU 20. XUNG ĐỘT
Các bên thỏa thuận rằng, không có bất kỳ sự cản trở hay ảnh hưởng nào đến việc thực hiện hợp đồng này được xác định là do mâu thuẫn về nội dung với các văn bản pháp lý nội bộ, Điều lệ công ty, nội quy, quy chế của Bên B gây mâu thuẫn và làm cản trở việc thực hiện hợp đồng này.
Trong trường hợp có phát sinh xung đột với các quy định tại các văn bản nêu trên thì Hợp đồng này sẽ chiếm ưu thế trong thời gian có hiệu lực và mỗi Bên sẽ tiến hành các bước tiếp theo nếu cần thiết để đảm bảo các quy định của Hợp đồng này sẽ được chiếm ưu thế áp dụng.
ĐIỀU 21. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh vướng mắc thì hai bên sẽ cùng bàn bạc thống nhất trên tinh thần hợp tác, cùng có lợi, không đơn phương thay đổi nội dung hợp đồng và phải thông báo kịp thời cho nhau bằng văn bản để cùng giải quyết.
2. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến việc giải thích hoặc thực hiện hợp đồng này, hai bên sẽ tiến hành giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Nếu không giải quyết được thì:
– Một trong Các Bên sẽ thực hiện thủ tục khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết.
– Mọi phán quyết của Toà án sẽ là cơ sở buộc các bên phải tuân thủ.
– Bên thua kiện (một phần hoặc toàn bộ) phải thanh toán lại những khoản thiệt hại của Bên thắng kiện, chi phí kiện tụng (án phí, lệ phí nhà nước, chi phí thuê luật sư, chi phí đi lại ….), và các chi phí phát sinh liên quan mà bên thắng kiện đã bỏ ra để phục vụ cho việc kiện tụng.
3. Hợp đồng này và các phụ lục, thỏa thuận, cam kết kèm theo (nếu có), được hiểu, diễn giải và thi hành theo pháp luật Việt Nam. Các điều khoản khác chưa nêu tại Hợp đồng, hai bên thống nhất thực hiện theo các quy định hiện hành của Nhà nước Việt Nam.
4. Nếu bất kỳ điều khoản nào tại Hợp đồng này bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý hoặc không thể thi hành theo các quy định pháp luật có liên quan thì hiệu lực, giá trị pháp lý và khả năng thi hành của các điều khoản còn lại trong Hợp đồng này sẽ không bị đương nhiên vô hiệu. Các Bên sẽ tiến hành thương lượng, đàm phán để thay đổi điều khoản bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý để đảm bảo tính hiệu lực của hợp đồng.
ĐIỀU 22. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
1. Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản và có chữ ký hợp lệ của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của hợp đồng.
2. Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được các bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trong trường hợp không thể giải quyết, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
3. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
4. Khi hết thời hạn hợp tác, nếu Hai bên không có yêu cầu thanh lý hợp đồng thì Hợp đồng này sẽ được tự động gia hạn cho đến khi có yêu cầu thanh lý Hợp đồng của một trong hai bên.
5. Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản có giá trị pháp lý như nhau. Trong đó, Bên A giữ (01) bản và Bên B giữ (01) bản.
| BÊN A
(Ký tên, ghi rõ họ tên)
|
BÊN B
(Ký tên, đóng dấu)
|
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
