RỦI RO KHI ĐỨNG TÊN GIÙM TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ KINH DOANH
Thực tế hiện nay, việc nhờ người khác đứng tên làm đại diện theo pháp luật hoặc đứng tên phần vốn góp khi thành lập doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến. Tuy nhiên, hành vi này tiềm ẩn những rủi ro pháp lý nghiêm trọng, có thể dẫn đến hậu quả trực tiếp cho cả người đứng tên và người nhờ đứng tên khi doanh nghiệp phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật.
Thứ nhất, phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn góp đã cam kết
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Trường hợp chủ sở hữu công ty không góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ như đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn điều lệ đã đăng ký nhưng chưa góp đủ và các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
Thực tế, người nhờ đứng tên có thể không thực sự bỏ vốn vào công ty. Khi đó, trên giấy tờ pháp lý, chính người đứng tên mới được coi là chủ sở hữu và là người có nghĩa vụ tài chính trước pháp luật. Điều này đồng nghĩa với việc nếu công ty phát sinh nợ nần, bị kiện đòi tài sản hoặc buộc phải thực hiện nghĩa vụ tài chính khác, người đứng tên sẽ phải dùng tài sản cá nhân của mình để gánh trách nhiệm thay.
Nói cách khác, chỉ cần một chữ ký “giúp” trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đứng tên giùm có thể biến mình thành người gánh nợ hợp pháp mà không hề hưởng lợi ích nào từ hoạt động đầu tư, trong khi chủ sở hữu thực sự lại đứng ngoài và né tránh được trách nhiệm. Đây chính là rủi ro pháp lý lớn nhất và dễ xảy ra nhất mà nhiều người thường chủ quan bỏ qua khi nhận lời đứng tên hộ.
Thứ hai, người đứng tên giùm có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các hoạt động phi pháp của công ty
Một trong những rủi ro lớn nhất đối với người đứng tên giùm là khả năng phải chịu trách nhiệm pháp lý cho những hành vi vi phạm pháp luật do doanh nghiệp thực hiện, dù bản thân họ hoàn toàn không tham gia điều hành. Trong thực tế, nhiều người chỉ đứng tên trên giấy tờ, không biết gì về hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, khi công ty bị phát hiện có hành vi trốn thuế, buôn lậu, kinh doanh hàng cấm hoặc thực hiện các giao dịch trái pháp luật khác, cơ quan chức năng sẽ căn cứ vào hồ sơ pháp lý để truy cứu trách nhiệm đối với người được ghi nhận là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật.
Khi phát sinh tình huống trên, người đứng tên giùm là người đại diện theo pháp luật thì họ buộc phải trực tiếp làm việc với cơ quan thuế, công an, cơ quan quản lý thị trường, thậm chí tham gia các vụ kiện tụng tại tòa án để giải quyết các tranh chấp phát sinh. Trong những tình huống này, việc chứng minh rằng bản thân chỉ “đứng tên hộ” gần như không có giá trị, vì pháp luật chỉ công nhận tư cách chủ sở hữu hoặc người đại diện theo hồ sơ đăng ký kinh doanh chính thức.
Ngoài ra, Bộ luật Hình sự hiện hành cũng đã có những quy định mới, mở rộng phạm vi để xử lý hành vi vi phạm, có quy định truy cứu trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại. Theo đó, pháp nhân thương mại có thể chịu trách nhiệm hình sự với các tội danh như Tội buôn lậu; Tội vận chuyển trái phép hàng hóa, tiền tệ qua biên giới; Tội sản xuất, buôn bán hàng cấm,..
Theo quy định tại khoản 2, Điều 75 Bộ luật Hình sự 2015: “Việc pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân”. Do vậy, nếu có xảy ra hành vi vi phạm thì người đứng tên giùm cũng gánh chịu những rủi ro về pháp lý mà không có loại trừ trách nhiệm của cá nhân.
Trong khi đó, người nhờ đứng tên giùm, do không có bất kỳ bằng chứng pháp lý nào chứng minh tư cách chủ sở hữu, thường sẽ “ẩn mình” trước pháp luật. Chính vì vậy, người đứng tên giùm không chỉ phải gánh toàn bộ trách nhiệm pháp lý mà còn trở thành “lá chắn” cho những vi phạm mà họ thực sự không kiểm soát được.
Thứ ba, rủi ro vi phạm pháp luật về đăng ký kinh doanh
Theo quy định tại Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, hành vi “kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp” bị nghiêm cấm. Việc nhờ người khác đứng tên nhưng thực chất họ không tham gia góp vốn hay quản lý là hành vi gian dối, vi phạm trực tiếp vào quy định này.
Đặc biệt, từ ngày 01/7/2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP sẽ có hiệu lực, bổ sung khái niệm và cơ chế quản lý “chủ sở hữu hưởng lợi” tức là người thực sự kiểm soát, quyết định hoạt động doanh nghiệp nhưng không đứng tên trên giấy tờ. Quy định này đặt ra nhằm ngăn chặn hành vi mượn tên, che giấu chủ sở hữu thật, đồng thời tạo ra cơ sở pháp lý để xác định và xử lý đúng đối tượng khi doanh nghiệp vi phạm. Đây cũng là tín hiệu cho thấy Nhà nước đang siết chặt quản lý và không còn “kẽ hở” cho việc đứng tên giùm hiện nay.
Về chế tài, Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định: hành vi kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính, cụ thể:
– Đối với tổ chức: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
– Đối với cá nhân: Mức phạt bằng 1/2 mức phạt của tổ chức, tức là từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải đối mặt với biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký thay đổi lại các thông tin đã kê khai không trung thực và có nguy cơ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu vi phạm nghiêm trọng.
Thứ tư, rủi ro đối với người nhờ đứng tên giùm
Không chỉ người đứng tên giùm, mà chính người nhờ đứng tên cũng phải đối diện với những rủi ro pháp lý rất lớn. Về nguyên tắc, pháp luật chỉ công nhận tư cách chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của công ty đối với người có tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Do đó, nếu người nhờ đứng tên không có bất kỳ bằng chứng pháp lý nào như hợp đồng góp vốn, văn bản thỏa thuận hoặc chứng cứ chứng minh việc nhờ đứng tên doanh nghiệp giùm, chứng cứ đã góp vốn vào doanh nghiệp, họ sẽ không được pháp luật bảo vệ khi phát sinh tranh chấp.
Trong thực tế, đã có nhiều trường hợp nhà đầu tư bỏ ra số vốn rất lớn, nhưng toàn bộ vốn góp lại được ghi nhận dưới tên người khác. Khi quan hệ hợp tác phát sinh mâu thuẫn, người đứng tên thường khẳng định mình mới là chủ sở hữu hợp pháp. Lúc này, người nhờ đứng tên gần như “mất trắng” vì không có tư cách pháp lý để chứng minh quyền lợi của mình trong doanh nghiệp. Ngay cả khi khởi kiện ra tòa, việc đòi lại vốn góp hoặc quyền lợi gắn với phần vốn góp cũng vô cùng khó khăn, nếu ban đầu đôi bên không thỏa thuận cụ thể bằng văn bản chặt chẽ.
Nói cách khác, người nhờ đứng tên đã tự đặt mình vào thế bất lợi: chịu rủi ro mất vốn, mất quyền kiểm soát và không có cơ chế pháp lý hữu hiệu để đòi lại quyền lợi chính đáng.
Kết luận
Từ những phân tích trên có thể thấy, hành vi mượn tên để thành lập doanh nghiệp hoặc đứng tên hộ phần vốn góp vừa là hành vi vi phạm pháp luật, vừa tiềm ẩn những hệ quả pháp lý nghiêm trọng cho cả hai bên. Người đứng tên giùm có nguy cơ phải gánh chịu toàn bộ trách nhiệm dân sự, hành chính, thậm chí hình sự đối với hoạt động của doanh nghiệp, trong khi người nhờ đứng tên lại không được pháp luật công nhận tư cách chủ sở hữu và có thể mất trắng toàn bộ vốn đầu tư. Đây là rủi ro kép, để lại hậu quả nặng nề cả về tài chính, quyền lợi và uy tín cho các bên liên quan.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
