HOÀN CẢNH THAY ĐỔI CƠ BẢN KHI THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
Hợp đồng được thiết lập hợp pháp thì có hiệu lực pháp lý ràng buộc các bên kể từ thời điểm giao kết và các bên không được tự ý sửa đổi hoặc hủy bỏ, chấm dứt. Những điều khoản được ghi nhận trong hợp đồng được xem như “luật giữa các bên”. Tuy nhiên trong thực tế khi thực hiện hợp đồng, nhất là các hợp đồng dài hạn, các bên hoặc một trong các bên có thể đối mặt với những rủi ro do hoàn cảnh thực tế bị thay đổi dẫn đến không thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần hợp đồng. Vậy trong trường hợp này, các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thực hiện hợp đồng khi phát sinh hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy định như thế nào? Cùng theo dõi bài viết dưới đây nhé!
1. Thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?
Thông thường, một hoàn cảnh được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nếu nó xuất phát từ nguyên nhân khách quan, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự cân bằng của hợp đồng, hoặc làm cho phí thực hiện hợp đồng tăng quá cao, hoặc giá trị nhận được do thực hiện nghĩa vụ giảm quá thấp.
Căn cứ quy định tại Điều 420, Bộ luật Dân sự năm 2015, một sự kiện pháp lý ảnh hưởng đến hợp đồng được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
Một là, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng
Nguyên nhân khách quan được xác định là nguyên nhân xuất phát không phụ vào ý thức chủ quan của các bên. Ví dụ như: các hiểm họa (sóng thần, động đất, lũ lụt, bão, sạt lở đất, dịch bệnh,…), các sự biến xã hội (đình công, bạo loạn, chiến tranh, …) hoặc các hiểm họa từ cháy nổ tự nhiên.
Hai là, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh
Yếu tố “Không thể lường trước được” được hiểu là việc các bên không thể nhìn thấy trước được sự thay đổi hoàn cảnh tại thời điểm giao kết hợp đồng. Nếu các bên có thể nhận thức được sự thay đổi về hoàn cảnh từ trước và tại thời điểm giao kết hợp đồng mà các bên biết về hoàn cảnh thay đổi sẽ diễn ra nhưng vẫn thỏa thuận giao kết những nội dung như lúc không có sự thay đổi về hoàn cảnh thì các bên không được hưởng những quyền lợi chính đáng do phát sinh hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định pháp luật. Việc xác định là có hay không việc các bên không lường trước được hoàn cảnh thay đổi phụ thuộc vào mức độ trung thực, thiện chí của các bên.
Ba là, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác
Điều này được hiểu là sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được những điều khoản đã ký kết. Mức độ ảnh hưởng của hoàn cảnh có thể khiến cho hợp đồng không thể giao kết hoặc giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác nhau để phù hợp với điều kiện thực hiện hợp đồng cũng như cân bằng lợi ích của các bên.
Bốn là, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.
BLDS 2015 không có quy định tiêu chuẩn để xác định như thế nào là thiệt hại nghiêm trọng. Do đó, việc xác định mức độ nghiêm trọng của thiệt hại trong thực tế sẽ tuỳ thuộc vào từng bối cảnh hợp đồng, phụ thuộc ý chí và khả năng chứng minh của các bên cũng như quan điểm của cơ quan xét xử. Các yếu tố chứng minh cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên được thể hiện thông qua: Chi phí thực hiện hợp đồng tăng lên quá mức hoặc lợi ít mà một bên nhận được quá thấp hoặc được thể hiện thông qua hậu quả kéo theo tác động tiêu cực đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của một bên như: nguy cơ bị dừng hoạt động, nguy cơ phá sản,…
Năm là, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Đây là quy định nhằm xác định nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đó đến mình.
Hai yếu tố quan trọng để đáp ứng được điều kiện này đó là: (i) đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và (ii) không thể ngăn chặn, giảm thiểu sự ảnh hưởng. Khi và chỉ khi kết hợp đồng thời 2 yếu tố này thì mới xác định là đã phù hợp quy định pháp luật. Nếu thiếu một trong hai thì “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” không thể xác lập.
2. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản phát sinh sẽ dẫn đến một trong hai hệ quả pháp lý, đó là: (1) sửa đổi hợp đồng để khắc phục hoàn cảnh thay đổi cơ bản hoặc (2) chấm dứt hợp đồng, cụ thể :
(i) Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
(ii) Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
– Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
– Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
(iii) Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Cần lưu ý là, việc tiếp tục hay chấm dứt thực hiện hợp đồng phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên. Chỉ khi các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, thì một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Một bên trong hợp đồng sẽ không có quyền đơn phương thay đổi nội dung hợp đồng, trường hợp tự ý thay đổi nội dung hợp đồng mà không có sự đồng ý của bên còn lại thì sự thay đổi này sẽ không phát sinh hiệu lực và nếu gây ra thiệt hại thì bên có lỗi sẽ phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
3. Phân biệt sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản giống nhau ở điều kiện “xảy ra một cách khách quan” và “không thể lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng” nhưng khác nhau ở điều kiện các bên có thể tiếp tục thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng hay không.
– Sự kiện bất khả kháng khiến hợp đồng không thể thực hiện được dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.
– Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khiến hợp đồng có thể vẫn thực hiện được nhưng lại khiến chi phí thực hiện hợp đồng tăng lên quá cao, vượt ngoài khả năng cho phép của các bên.
– Về nghĩa vụ của các bên: khi phát sinh sự kiện bất khả kháng nếu như các bên không có thỏa thuận khác thì bên có nghĩa vụ sẽ không bắt buộc phải thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ mà trước đó các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Còn khi phát sinh hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng hoặc khi Tòa án đang giải quyết vụ việc thì các bên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp một bên không thực hiện hợp đồng hoặc thực hiện không đúng và đầy đủ mà gây ra thiệt hại thì có trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc chịu phạt vi phạm nếu các bên có thỏa thuận.
Nói tóm lại, hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sự kiện phát sinh không thể lường trước được và thường mang đến bất lợi cho các bên khi thực hiện hợp đồng. Mặc dù, Bộ luật dân sự đã có quy định điều chỉnh về hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên, để loại bỏ rủi ro một cách tốt nhất, các bên cũng nên xem xét đưa điều khoản hoàn cảnh thay đổi vào hợp đồng. Các nội dung có thể đề xuất áp dụng là thời hạn, thủ tục đưa ra yêu cầu giải quyết sự kiện hoàn cảnh thay đổi, quy định tài liệu chứng minh, quy định thời hạn trả lời việc đàm phán, hệ quả do không trả lời, quy định nguyên tắc, mức, phạm vi, tỷ lệ điều chỉnh mức điều chỉnh lợi ích sau điều chỉnh; quyền tạm dừng hợp đồng …
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
