CỔ ĐÔNG KHÔNG THANH TOÁN ĐỦ TIỀN MUA CỔ PHẦN: HỆ QUẢ VÀ CÁCH XỬ LÝ
Việc đăng ký mua cổ phần không đồng nghĩa với việc cổ đông đương nhiên được duy trì đầy đủ quyền đối với toàn bộ số cổ phần đã đăng ký. Pháp luật doanh nghiệp đặt ra thời hạn thanh toán cụ thể và quy định rõ hậu quả nếu cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.
1. Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Như vậy, doanh nghiệp cần xác định chính xác ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngày kết thúc thời hạn thanh toán để làm căn cứ xử lý phần cổ phần chưa được thanh toán.
2. Hệ quả khi cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần
Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hậu quả pháp lý khác nhau tùy thuộc vào mức độ thanh toán.
Trường hợp cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua, cổ đông đó đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán.
Trường hợp cổ đông chỉ thanh toán một phần, cổ đông chỉ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
Đối với số cổ phần chưa thanh toán, pháp luật xác định đây là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần này.
Đặc biệt, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập theo quy định.
Ví dụ: Công ty A đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng, trong đó cổ đông B đăng ký mua cổ phần trị giá 2 tỷ đồng nhưng sau 90 ngày chỉ thanh toán 1,2 tỷ đồng. Phần 800 triệu đồng chưa thanh toán không được tiếp tục ghi nhận như phần vốn đã góp của B. Công ty phải xử lý phần cổ phần chưa thanh toán và thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
3. Trách nhiệm pháp lý đối với nghĩa vụ của công ty phát sinh trước khi điều chỉnh vốn điều lệ
Việc cổ đông không thanh toán đủ cổ phần không có nghĩa là hoàn toàn chấm dứt trách nhiệm đối với công ty.
Theo khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi của bên thứ ba và các chủ thể giao dịch với công ty trong thời gian vốn điều lệ trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được điều chỉnh.
Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại phát sinh nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán cổ phần và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại Điều 113.
4. Công ty cần thực hiện những thủ tục gì sau khi cổ đông không thanh toán đủ?
Sau khi hết thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, công ty cần xác định chính xác số cổ phần đã thanh toán và số cổ phần chưa thanh toán để thực hiện các bước xử lý tương ứng.
Đối với cổ đông sáng lập, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp đồng thời phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số cổ phần thực tế đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn luật định.
Ngòa ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý việc điều chỉnh sổ đăng ký cổ đông phù hợp với tình hình góp vốn điều lệ thực tế và thông tin đăng ký doanh nghiệp.
5. Chế tài khi không đăng ký hoặc chậm đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
Nếu công ty không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định số 288/2026/NĐ-CP. Trường hợp không đăng ký thay đổi có thể bị phạt từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng và bị buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài chế tài hành chính về đăng ký doanh nghiệp, nếu công ty vẫn kê khai và duy trì vốn điều lệ cao hơn số vốn thực tế đã được thanh toán, cần xem xét thêm rủi ro về kê khai khống vốn điều lệ. Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, cụ thể:
“Điều 47. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ
1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.
2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.
3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.
4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.
5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.
6. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.”
. Kết luận
Cổ đông không thanh toán đủ tiền mua cổ phần không chỉ phát sinh vấn đề về tư cách và quyền cổ đông, mà còn liên quan trực tiếp đến vốn điều lệ, trách nhiệm tài chính và nghĩa vụ đăng ký thay đổi của công ty.
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần kiểm soát chặt chẽ thời hạn 90 ngày, xác định số cổ phần thực tế đã thanh toán, xử lý phần cổ phần chưa thanh toán và thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ, thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định.
KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:
[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.
[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.
[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com
[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:
Tư vấn Luật | Dịch vụ pháp lý | Luật sư Riêng | Luật sư Gia đình | Luật sư Doanh nghiệp | Tranh tụng | Thành lập Công ty | Giấy phép kinh doanh | Kế toán Thuế – Kiểm toán | Bảo hiểm | Hợp đồng | Phòng pháp chế, nhân sự thuê ngoài | Đầu tư | Tài chính | Dịch vụ pháp lý khác …
