Doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào? |

DOANH NGHIỆP KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI NHƯ THẾ NÀO?

Không phải cứ đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là được coi là chủ sở hữu thực sự của công ty. Từ ngày 01/7/2025, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chính thức ghi nhận một khái niệm mới là chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) cùng với nghĩa vụ kê khai bắt buộc kèm chế tài xử phạt riêng. Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai, doanh nghiệp nào phải kê khai, kê khai vào thời điểm nào và theo trình tự ra sao?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Quy định này được cụ thể hóa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026). Theo đó, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc một trong các nhóm tiêu chí.

Thứ nhất, cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Đáng chú ý, nếu nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc nhóm cá nhân cùng nhau theo hợp đồng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì các cá nhân trong nhóm này được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Thứ hai, trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu thì xác định theo quyền kiểm soát thực tế.

Theo khoản 2 Điều 17 sau sửa đổi, nếu cá nhân không đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế thì doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân kiểm soát doanh nghiệp thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền như:

– Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp;

– Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;

– Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;

– Quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, mốc 25% không phải là tiêu chí duy nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Một cá nhân có thể sở hữu dưới 25% nhưng nếu thực tế có quyền kiểm soát doanh nghiệp theo các tiêu chí trên thì vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Thứ ba, trường hợp không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên.

Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu và cũng không xác định được cá nhân có quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Đây là điểm mới rất đáng chú ý của Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp không còn được hiểu đơn giản rằng “không có ai sở hữu từ 25% thì không có chủ sở hữu hưởng lợi”.

Ví dụ: Công ty A có bốn cổ đông, không cổ đông nào sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Doanh nghiệp cũng không xác định được cá nhân nào có quyền kiểm soát thực tế theo các tiêu chí tại khoản 2 Điều 17. Khi đó, Công ty A phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp và kê khai người này theo quy định.

2. Chủ thể có nghĩa vụ kê khai và thời điểm thực hiện

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ thể có nghĩa vụ kê khai là người thành lập doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp mới thành lập) hoặc doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp đang hoạt động).

Về thời điểm thực hiện, theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, cần phân biệt hai trường hợp:

Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 trở đi: thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025: việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Như vậy, đối với doanh nghiệp đã thành lập trước 01/7/2025, nghĩa vụ kê khai không phát sinh ngay mà gắn liền với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất có thể là thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi địa chỉ trụ sở hoặc bất kỳ nội dung đăng ký kinh doanh nào khác.

3. Nội dung và trình tự kê khai

Theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự như sau:

Bước 1: Xác định cá nhân theo tiêu chí về quyền sở hữu.

Doanh nghiệp trước tiên kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17.

Bước 2: Nếu không xác định được hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thì xác định theo quyền kiểm soát thực tế.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp kê khai thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối tại khoản 2 Điều 17.

Bước 3: Nếu không có cá nhân đáp ứng cả hai nhóm tiêu chí trên thì xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Doanh nghiệp kê khai thông tin của một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 17.

Như vậy, doanh nghiệp cần hiểu rõ rằng việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hiện nay không đơn thuần là “điền tên người sở hữu từ 25% trở lên”, mà là một quy trình xác định người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

4. Hồ sơ, biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Từ ngày 21/8/2026, biểu mẫu về chủ sở hữu hưởng lợi đã được cập nhật theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, thay thế Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Theo đó, Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC là Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được sử dụng từ ngày 21/8/2026.

5. Nghĩa vụ lưu trữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Ngoài ra, Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu rằng sau khi nộp Mẫu số 10 cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thì nghĩa vụ đã hoàn thành.

Doanh nghiệp cần lưu giữ hồ sơ chứng minh căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đặc biệt đối với trường hợp sở hữu gián tiếp hoặc kiểm soát thực tế. Các tài liệu này có thể bao gồm sơ đồ cơ cấu sở hữu, danh sách thành viên/cổ đông, tài liệu thể hiện tỷ lệ sở hữu qua từng tầng tổ chức, Điều lệ, thỏa thuận giữa các cổ đông và các tài liệu thể hiện quyền kiểm soát thực tế.

Đáng chú ý, Luật Doanh nghiệp còn yêu cầu lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản.

6. Không kê khai hoặc kê khai sai chủ sở hữu hưởng lợi bị xử phạt như thế nào?

Từ ngày 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP và bổ sung các chế tài trực tiếp đối với hành vi vi phạm liên quan đến thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo điểm c khoản 4 và điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026), hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Theo Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), hành vi không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác về chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của Cơ quan đăng ký kinh doanh bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.

Theo khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi), ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng quy định; nghĩa vụ kê khai không được coi là chấm dứt khi doanh nghiệp đã nộp phạt.

7. Thực tiễn rà soát hiện nay và doanh nghiệp nên làm gì

Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố, kèm danh sách doanh nghiệp trên cả nước chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được chỉ đạo rà soát, kiểm tra trước các doanh nghiệp trong danh sách trong bốn tháng cuối năm 2026, theo Công văn số 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính. Hai nhóm doanh nghiệp có tên trong danh sách gồm:

– Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 nhưng hồ sơ đăng ký không có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

– Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, đã làm thủ tục thay đổi đăng ký sau ngày này nhưng chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo đó, doanh nghiệp cần xử lý theo từng trường hợp:

– Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025: kiểm tra hồ sơ đăng ký thành lập ban đầu. Nếu chưa nộp Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, hoặc thông tin đã thay đổi so với danh sách đã nộp, thì thực hiện ngay thủ tục thông báo bổ sung, thay đổi.

– Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 và đã thay đổi đăng ký sau ngày này: kiểm tra hồ sơ thay đổi đã nộp có kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa. Nếu chưa, hoặc thông tin đã thay đổi, thì thực hiện ngay thủ tục thông báo cập nhật. Đây là nhóm có nguy cơ cao bị xử phạt theo khoản 6 Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP.

– Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 và chưa phát sinh thay đổi đăng ký: chưa bắt buộc kê khai ngay, mà phải bổ sung đồng thời khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất. Doanh nghiệp vẫn có thể chủ động bổ sung sớm hơn.

Công văn số 3164/DNTN-GS chỉ yêu cầu Sở Tài chính rà soát, báo cáo Bộ Tài chính để phục vụ quản lý; không đặt ra thời hạn chung buộc mọi doanh nghiệp phải hoàn thành cập nhật trước một ngày cụ thể. Tuy nhiên, một số địa phương có văn bản riêng đề nghị doanh nghiệp hoàn thành sớm hơn. Đây là yêu cầu theo thực tiễn quản lý của địa phương, không phải thời hạn do văn bản pháp luật quy định. Như vậy, nếu nhận được thông báo của Sở Tài chính hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nên chủ động bổ sung để tránh bị kiểm tra, yêu cầu giải trình hoặc xử phạt; nếu chưa nhận được, doanh nghiệp thực hiện theo mốc thời điểm theo quy định nêu trên.

8. Kết luận

Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, được xác định lần lượt theo quyền sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, quyền kiểm soát và cuối cùng là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Doanh nghiệp kê khai theo Mẫu số 10 Thông tư số 121/2026/TT-BTC, nộp cùng hồ sơ thành lập hoặc qua thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, và lưu giữ danh sách đã kê khai. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải bổ sung khi có thay đổi đăng ký kế tiếp. Không kê khai hoặc kê khai sai bị phạt từ 30.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng tùy hành vi.

KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:

[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.

[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.

[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com

[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:

Doanh nghiệp kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

09

Th11