Một số chế tài liên quan đăng ký kinh doanh – người thành lập doanh nghiệp cần biết |

MỘT SỐ CHẾ TÀI LIÊN QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH – NGƯỜI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT

Đăng ký doanh nghiệp không chỉ là thủ tục làm một lần khi thành lập mà gắn với nghĩa vụ kê khai trung thực, cập nhật thay đổi và duy trì hoạt động. Vi phạm các nghĩa vụ này có thể dẫn đến phạt tiền, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trách nhiệm cá nhân của người quản lý. Vậy hiện nay pháp luật quy định những chế tài nào đối với vi phạm về đăng ký kinh doanh?

1. Kê khai không trung thực hoặc không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Theo khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 về các hành vi bị nghiêm cấm quy định:

“Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

….

Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

….”

Theo điểm a khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020 về thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định:

“Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

….”

Về xử phạt, Điều 43 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP được thay thế bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP quy định hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với tổ chức (cá nhân từ 15.000.000 đồng đến 35.000.000 đồng). Quy định mới mở rộng phạm vi hồ sơ bị xử phạt, gồm:

– Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

– Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

– Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thông báo lập địa điểm kinh doanh.

– Hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

– Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thông báo thay đổi thông tin này.

Như vậy, việc kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không chỉ là sai sót về thủ tục hành chính mà còn có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt trong trường hợp nội dung kê khai là giả mạo, doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, theo quy định xử phạt mới tại Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, phạm vi thông tin và hồ sơ bị xử phạt đã được mở rộng, bao gồm cả thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra, đối chiếu tính chính xác và tính thống nhất của toàn bộ thông tin trước khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi hoặc thực hiện các thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật và người được giao thực hiện thủ tục cần chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai.

2. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

Theo khoản 3 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

….

Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

….”

Điều 46 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định các vi phạm về thành lập doanh nghiệp. Theo Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, Điều 46 được bổ sung điểm c khoản 4 và điểm d khoản 5 như sau:

– Hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, hoặc thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với tổ chức (cá nhân từ 25.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng).

– Biện pháp khắc phục hậu quả: buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, khoản 6 Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi quy định hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng, kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin theo khoản 7 Điều 44.

Như vậy, việc thành lập doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn phải bảo đảm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về đăng ký, kê khai và cung cấp thông tin theo quy định pháp luật. Đặc biệt, việc không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc không bổ sung thông tin này theo đúng thời điểm, thủ tục quy định có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt với mức tiền đáng kể và bị buộc thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả.

3. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ

Theo khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm

….

Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

….”

Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên quy định:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

….

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

….”

Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tương tự đối với chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, theo đó chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về xử phạt, Điều 47 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định:

– Không đăng ký giảm vốn điều lệ khi thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn trong thời hạn quy định: phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với tổ chức (cá nhân từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng).

– Kê khai khống vốn điều lệ: phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với tổ chức (cá nhân từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng); kèm biện pháp buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp với số vốn đã góp.

Như vậy, doanh nghiệp đăng ký vốn lớn nhưng không góp đủ trong 90 ngày phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ để tránh bị xử phạt. Hành vi không góp đủ vốn như đã đăng ký còn vi phạm điều cấm tại khoản 5 Điều 16.

Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, các thành viên và chủ sở hữu cần cân nhắc đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính và nhu cầu hoạt động thực tế. Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn luật định, doanh nghiệp phải kịp thời thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo quy định, tránh để phát sinh hành vi vi phạm và ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan.

4. Vi phạm về người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định:

“Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.”

Theo quy định này, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ đó. Điều 51 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt các vi phạm về người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp. Đồng thời, thay đổi người đại diện theo pháp luật là nội dung phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh; chậm hoặc không đăng ký bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi như sau (mức phạt đối với tổ chức):

– Chậm từ 01 ngày đến 10 ngày: cảnh cáo.

– Chậm từ 11 ngày đến 30 ngày: phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.

– Chậm từ 31 ngày đến 90 ngày: phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng.

– Chậm từ 91 ngày trở lên: phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng.

– Không thực hiện đăng ký hoặc thông báo thay đổi: phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng, kèm biện pháp buộc thực hiện thủ tục tương ứng.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật không chỉ là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn là chủ thể có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Việc cho mượn tên, đứng tên đại diện theo pháp luật nhưng không thực sự nắm bắt hoặc thực hiện trách nhiệm quản lý, điều hành có thể khiến cá nhân này đối mặt với những rủi ro pháp lý, đặc biệt khi phát sinh thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của người đại diện.

Bên cạnh đó, khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi đúng thời hạn. Do đó, doanh nghiệp cần lựa chọn người đại diện có đủ năng lực, hiểu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mình; đồng thời thiết lập cơ chế phân công, giám sát và ủy quyền rõ ràng để hạn chế tranh chấp, tránh tình trạng người đại diện chỉ đứng tên hình thức và bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp tuân thủ pháp luật.

5. Kết luận

Trong quá trình thành lập và tổ chức hoạt động, doanh nghiệp thường phát sinh nhiều sai phạm liên quan đến việc kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thực hiện nghĩa vụ góp vốn, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, chấp hành chế độ báo cáo và cung cấp thông tin, cũng như xác định quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền.

Đáng chú ý, các sai phạm này không chỉ dừng lại ở việc bị xử phạt vi phạm hành chính mà trong một số trường hợp còn có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng hơn như bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặc biệt, việc không nhận thức đầy đủ quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật có thể khiến cá nhân phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình.

Vì vậy, doanh nghiệp cần chú trọng công tác quản trị và tuân thủ pháp luật ngay từ giai đoạn thành lập, thay vì chỉ quan tâm đến việc hoàn tất thủ tục đăng ký để sớm đưa hoạt động kinh doanh vào vận hành. Cụ thể, cần rà soát tính chính xác của hồ sơ đăng ký, xác định vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, tuân thủ chế độ báo cáo và thiết lập cơ chế phân công trách nhiệm rõ ràng đối với người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền.

KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:

[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.

[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy (nếu có). Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.

[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 (Zalo/Viber/Call/SMS) hoặc Email: info.luat3s@gmail.com

[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:

Một số chế tài liên quan đăng ký kinh doanh – người thành lập doanh nghiệp cần biết

06

Th11